快速查題-注冊(cè)會(huì)計(jì)師試題

1.A房地產(chǎn)股份有限公司（本題下稱“A公司”）系在上海證券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，其申請(qǐng)文件披露了以下信息：（1）公司2007年.2008年.2009年連續(xù)盈利，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)低者作為計(jì)算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6％.5.5％.10.2％。（2）A公司在上海證券交易所上市股票的價(jià)格在公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日均價(jià)為16.88元，在公告招股意向書(shū)前一個(gè)交易日的均價(jià)為17.65元。本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格為17.10元。（3）A公司2009年年度報(bào)告顯示，因A公司當(dāng)時(shí)暫無(wú)新的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財(cái)協(xié)議進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，該協(xié)議于2010年5月31日到期。（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2009年5月5日受到過(guò)上海證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：.根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的條件？并簡(jiǎn)述理由。

A公司為2011年在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱上交所）上市的上市公司，股本總額為5000萬(wàn)元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對(duì)外提供擔(dān)保，金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長(zhǎng)，未持有A公司股票 。2013年12月，A公司的股價(jià)跌入低谷，甲以每股22元的價(jià)格購(gòu)入A公司股票10萬(wàn)股，并向公司報(bào)告，2014年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票，并向公司報(bào)告 。丙在2014年1月5日買(mǎi)入A公司股票1萬(wàn)股，成為A公司的股東（不在A公司擔(dān)任任何職務(wù)），丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買(mǎi)賣(mài)本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買(mǎi)賣(mài)股票的收益，董事會(huì)一直未予以理會(huì) 。2014年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司 。2014年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個(gè)交易日的公司持股情況一直如下?tīng)顟B(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題 。（1）甲買(mǎi)入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由 。（2）甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由 。（3）丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由 。（4）丙是否有資格提起訴訟？并說(shuō)明理由 。（5）A公司出現(xiàn)2014年3月13日的情況上交所會(huì)采取什么措施？如果公司不執(zhí)行會(huì)有什么后果？并說(shuō)明理由 。

1.A房地產(chǎn)股份有限公司（本題下稱“A公司”）系在上海證券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，其申請(qǐng)文件披露了以下信息：（1）公司2007年.2008年.2009年連續(xù)盈利，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)低者作為計(jì)算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6％.5.5％.10.2％。（2）A公司在上海證券交易所上市股票的價(jià)格在公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日均價(jià)為16.88元，在公告招股意向書(shū)前一個(gè)交易日的均價(jià)為17.65元。本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格為17.10元。（3）A公司2009年年度報(bào)告顯示，因A公司當(dāng)時(shí)暫無(wú)新的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財(cái)協(xié)議進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，該協(xié)議于2010年5月31日到期。（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2009年5月5日受到過(guò)上海證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：.根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

甲公司為乙上市公司實(shí)際控制人，擬通過(guò)收購(gòu)丙上市公司（以下簡(jiǎn)稱"丙公司"）的股份，達(dá)到控制丙公司的目的 。在董事會(huì)討論收購(gòu)方案時(shí)，一些董事分別提出以下觀點(diǎn)：（1）以下屬的兩個(gè)子公司作為收購(gòu)人，通過(guò)證券交易所的證券交易收購(gòu)丙公司的股份 。兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)達(dá)到5%之日起3日內(nèi)，即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，但對(duì)被收購(gòu)公司暫時(shí)保密 。（2）兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算 。合計(jì)達(dá)到5%時(shí)，并且每增加5%時(shí)，均應(yīng)暫停交易 。（3）兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)超過(guò)5%但未達(dá)到20%時(shí)，編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū) 。（4）收購(gòu)丙公司已發(fā)行的股份合計(jì)達(dá)到30%時(shí)，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)，即向丙公司所有股東發(fā)出收購(gòu)60%股份的要約 。如果資金短缺，則面向特定股東協(xié)議收購(gòu) 。（5）收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限初步定為20日，根據(jù)收購(gòu)情況再作調(diào)整 。（6）如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定的60%時(shí)，則以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份 。（7）如果由于資金不足，導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)收購(gòu)，則向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng) 。（8）在收購(gòu)行為完成9個(gè)月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司 。丁公司非與甲公司受同一實(shí)際控制人控制 。要求：分析上述觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定？并分別說(shuō)明理由 。

A能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"A公司"）是于2012年3月由原有限責(zé)任公司（成立于2004年8月）按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2011年1月，A公司擬在主板首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，在其通過(guò)保薦人B證券公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：（1）A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬(wàn)元 。在注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告中，有關(guān)最近3年的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所列：注：上述"無(wú)形資產(chǎn)"項(xiàng)下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù) 。（2）A公司董事會(huì)擬由7名董事組成 。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團(tuán)的董事；②財(cái)務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財(cái)務(wù)部副經(jīng)理；③董事會(huì)秘書(shū)吳某兼任控股股東C集團(tuán)全額出資的D公司監(jiān)事 。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪 。（3）本次擬公開(kāi)發(fā)行6000萬(wàn)股股票（每股面值1元，下同），發(fā)行價(jià)每股10元，募集資金60000萬(wàn)元 。（4）擬由E承銷商獨(dú)家包銷 。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書(shū)，本次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購(gòu)入并留存200萬(wàn)股，其余部分向公眾發(fā)行 。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問(wèn)題 。（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)、現(xiàn)金流量?jī)纛~和營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合在主板首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說(shuō)明理由 。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并E市的規(guī)定？并分別說(shuō)明理由 。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由 。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由 。（4）A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件？并說(shuō)明理由 。

1.A房地產(chǎn)股份有限公司（本題下稱“A公司”）系在上海證券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份，其申請(qǐng)文件披露了以下信息：（1）公司2007年.2008年.2009年連續(xù)盈利，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)低者作為計(jì)算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6％.5.5％.10.2％。（2）A公司在上海證券交易所上市股票的價(jià)格在公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日均價(jià)為16.88元，在公告招股意向書(shū)前一個(gè)交易日的均價(jià)為17.65元。本次向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的發(fā)行價(jià)格為17.10元。（3）A公司2009年年度報(bào)告顯示，因A公司當(dāng)時(shí)暫無(wú)新的房地產(chǎn)投資項(xiàng)目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財(cái)協(xié)議進(jìn)行財(cái)務(wù)性投資，該協(xié)議于2010年5月31日到期。（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔(dān)保，于2009年5月5日受到過(guò)上海證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：.根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)呢?cái)務(wù)性投資是否符合向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份的規(guī)定？并說(shuō)明理由。