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　　《經(jīng)濟(jì)法》第六章高頻知識(shí)點(diǎn)：股份有限公司

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　(一)設(shè)立條件

　　1、發(fā)起人條件：發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　2、財(cái)產(chǎn)條件

　　(1)注冊(cè)資本：股份公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額;股份公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　公司的注冊(cè)資本由公司章程規(guī)定，登記機(jī)關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記

　　(2)繳納注冊(cè)資本的方式和期限：

　?、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。

　　②股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份公司，股東必須在設(shè)立時(shí)繳納全部出資。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　(3)出資要求

　　3、組織條件

　　組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機(jī)構(gòu)等。

　　①股份有限公司的設(shè)立需要有相應(yīng)的名稱、住所，必須在名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

　?、诠煞萦邢薰镜陌l(fā)起人應(yīng)當(dāng)制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。公司章程是由設(shè)立公司的股東共同制定，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的公司規(guī)范性文件。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一。

　　(二)設(shè)立方式

　　股份有限公司可以釆取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立方式設(shè)立。

　　①發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　?、谀技O(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。

　?、墼诎l(fā)起設(shè)立方式下，發(fā)起人認(rèn)繳全部出資后，按照公司章程的規(guī)定繳納出資額;在募集設(shè)立方式下，發(fā)起人以及認(rèn)購(gòu)人應(yīng)當(dāng)一次繳納出資額。

　　(三)設(shè)立程序

　　1、簽訂發(fā)起人協(xié)議

　　2、報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)

　　3、制定公司章程

　　4、認(rèn)購(gòu)股份

　　5、選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

　　發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、

　　驗(yàn)資證明岀具之日后30日內(nèi)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前將會(huì)

　　議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股

　　人出席，方可舉行。

　　6、發(fā)行股票

　　7、公告

　　二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東大會(huì)

　　1、職權(quán)

　?、?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

　　②選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

　?、蹖徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告

　?、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

　?、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

　?、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　?、邔?duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議

　　⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　?、釋?duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

　　⑩修改公司章程

　　2、股東大會(huì)會(huì)議形式

　　股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次。上市公司的年度股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　?、俣氯藬?shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)

　?、蹎为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

　?、芏聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)

　　⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)

　　3、股東大會(huì)會(huì)議的召集

　　①股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上(≥1/2)的董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持。

　?、郾O(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有10%以上股份股東可以自行召集和主持。

　　股東的臨時(shí)提案權(quán)：

　　①單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。

　?、诙聲?huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　?、酃蓶|大會(huì)不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　?、軣o(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)將股票交存于公司。

　　4、股東大會(huì)會(huì)議的表決和決議事項(xiàng)

　　股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　股東大會(huì)決議的事項(xiàng)分為普通事項(xiàng)與特別事項(xiàng)兩類。股東大會(huì)對(duì)普通事項(xiàng)作岀決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　下列決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)：(即，特別表決事項(xiàng))

　?、傩薷墓菊鲁?/p>

　?、谠黾踊驕p少注冊(cè)資本

　　③公司合并、分立、解散

　?、茏兏拘问?/p>

　?、萆鲜泄驹?年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的

　　5、累積投票制

　　累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　累積投票制的實(shí)施有利于中小股東按照其持股比例選舉代表進(jìn)入公司管理層，參與董事會(huì)的活動(dòng)，保護(hù)其利益。

　　6、記錄

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、岀席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　(二)董事會(huì)

　　1、概念

　　董事會(huì)是依法由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成，代表公司并行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的常設(shè)機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司的決策機(jī)關(guān)。

　　2、董事會(huì)的組成

　　股份有限公司董事會(huì)的成員為5至19人。董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　3、董事的任期與解任

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　4、董事會(huì)職權(quán)

　　(1)召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

　　(2)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　5、董事會(huì)機(jī)構(gòu)設(shè)置

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

　　6、董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)

　　董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時(shí)會(huì)議：①代表10%以上表決權(quán)的股東提議;②1/3以上董事提議;③監(jiān)事會(huì)提議。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。

　　7、記錄

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(三)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)

　　1、概念

　　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)關(guān)是指由董事會(huì)聘任的，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的公司常設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。這是指公司的經(jīng)理。

　　2、經(jīng)理的職權(quán)

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(8)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　(四)監(jiān)事會(huì)

　　1、概念

　　監(jiān)事會(huì)是由依法產(chǎn)生的監(jiān)事組成，對(duì)董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu)。它代表全體股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，行使監(jiān)督職能，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　2、監(jiān)事會(huì)成員的組成

　　股份有限公司監(jiān)事會(huì)的成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3、監(jiān)事會(huì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　4、監(jiān)事會(huì)職權(quán)和監(jiān)事任期

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行法律規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議;

　　(5)向股東大會(huì)會(huì)議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　5、監(jiān)事會(huì)議的召開(kāi)

　　股份有限公司監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，岀席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　(五)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司組織機(jī)構(gòu)與活動(dòng)原則的特別規(guī)定主要有以下內(nèi)容：

　　1、增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　2、上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。

　　3、上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書(shū)是上市公司高級(jí)管理人員。

　　4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　三、上市公司獨(dú)立董事制度

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)具體要求上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少1/3為獨(dú)立董事。

　　(一)獨(dú)立董事的概念

　　1、獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事之外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

　　2、獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。

　　3、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)。

　　4、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

　　(二)任職條件

　　不得擔(dān)任獨(dú)立董事的情形：

　?、僭谏鲜泄净蚱涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系;

　　【補(bǔ)充】直系親屬：指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系：指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　?、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　?、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員等。

　　(三)獨(dú)立董事的提名

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　(四)獨(dú)立董事的任期

　　獨(dú)立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。

　　(五)獨(dú)立董事的特別職權(quán)

　　1、特別職權(quán)：

　?、僦卮箨P(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。

　　【補(bǔ)充】重大關(guān)聯(lián)交易：上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易。

　?、谙蚨聲?huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　?、巯蚨聲?huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

　　④提議召開(kāi)董事會(huì)。

　?、莳?dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

　?、拊诠蓶|大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

　　【注意】獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。

　　2、獨(dú)立意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　?、偬崦⑷蚊舛?

　?、谄溉位蚪馄父呒?jí)管理人員;

　　③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;

　?、苌鲜泄镜墓蓶|、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

　　(六)獨(dú)立董事的撤換和辭職

　　獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)積極履行職責(zé)，如果連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

　　四、股份有限公司的股份及其發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和回購(gòu)

　　(一)股份的概念和類型

　　股份，是指構(gòu)成股份公司資本的份額。

　　股份依據(jù)不同的分類方法，可分為不同的種類：

　　分類一：按股東的權(quán)利、義務(wù)不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股

　　關(guān)于優(yōu)先股：

　　1、優(yōu)先權(quán)：

　　(1)優(yōu)先分配利潤(rùn)：公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。

　　(2)優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)：余財(cái)產(chǎn)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

　　2、發(fā)行

　　(1)發(fā)行主體：只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股。其中上市公司可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。

　　(2)發(fā)行條件：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

　　(3)公開(kāi)發(fā)行的特殊要求

　　公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程明確的事項(xiàng)：

　?、俨捎霉潭ü上⒙?

　　②有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　?、畚聪騼?yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度;

　?、芄_(kāi)發(fā)行下，優(yōu)先股股東分配股息后，不再參加剩余利潤(rùn)分配。

　　3、表決權(quán)：

　　優(yōu)先股股東在享受優(yōu)先權(quán)的同時(shí)，參與公司決策管理的權(quán)利受到限制。但對(duì)下列情形享有表決權(quán)：

　　①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;

　?、谝淮位蚶塾?jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%;

　　③公司合并、分立、解散或變更公司形式;

　?、馨l(fā)行優(yōu)先股。

　　【注意】經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　4、表決權(quán)恢復(fù)情形

　　公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

　　分類二：按投資主體的性質(zhì)不同，股份分為國(guó)有股份和非國(guó)有股份

　　分類三：按投資者是以人民幣認(rèn)購(gòu)和買賣還是以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣股票劃分，股份可分為內(nèi)

　　資股和外資股

　　分類四：按票面上是否記載股東的姓名或名稱，股票可分為記名股票和無(wú)記名股票

　　(二)股份的形式和記載內(nèi)容

　　紙面形式的股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱;公司成立日期;股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);股票的編號(hào)。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　(三)股份的發(fā)行

　　股份公司設(shè)立時(shí)的股份發(fā)行，被稱為設(shè)立發(fā)行，此后的股份發(fā)行，被稱為新股發(fā)行，實(shí)際上相當(dāng)于股份公司增資。

　　公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：新股種類及數(shù)額;新股發(fā)行價(jià)格;新股發(fā)行的起止日期;向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。

　　公司公開(kāi)發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　(四)股份的轉(zhuǎn)讓

　　1、轉(zhuǎn)讓方式

　　(1)記名股票轉(zhuǎn)讓。

　　記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記，但法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　(2)無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓。

　　無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　2、轉(zhuǎn)讓限制

　　(1)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。

　　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　(2)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制。

　　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

　　(3)非公開(kāi)發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓的限制。

　　公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

　　(4)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25 %;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

　　上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

　?、偕鲜泄径ㄆ趫?bào)告公告前30日內(nèi);

　?、谏鲜泄緲I(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);

　?、圩钥赡軐?duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);

　　④證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　(五)股份的回購(gòu)

　　1、公司不得收購(gòu)本公司股份。有下列情形之一的除外：

　　2、股票質(zhì)押：公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

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