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　　《經(jīng)濟法》第七章高頻知識點：股票的公開交易

　　一、股票終止上市

　　1、主動退市制度

　　(1)上市公司主動申請退市或者轉(zhuǎn)市

　　股東大會作出決議：須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東(中小股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過：(兩個2/3以上)

　　①上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　?、趩为毣蛘吆嫌嫵钟猩鲜泄?%以上股份的股東。

　　(2)通過全面要約收購實施的退市和通過合并、解散實施的退市。( 導致不滿足上市條件 )

　　2、重大違法行為強制退市制度

　　(1)上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

　　(2)上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

　　3、退市整理期

　　當證券交易所對股票作出終止上市決定之時，公司股票并非立即退出交易，通常退市公司在退市之前還有一個緩沖階段——退市整理期。退市整理期的法律意義在于:給予退市公司一段時期的股票交易，既充分揭示風險，又為投資者在公司股票終止上市前提供必要的交易機會和退出渠道。進入退市整理期交易的股票在其簡稱前冠以"退市"標識。

　　【注意】退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，證券交易所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

　　4、退市后的去向和交易安排

　　(1)主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。

　　(2)強制退市公司股票應當統(tǒng)一在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易。

　　二、股票場內(nèi)交易和結(jié)算

　　(一)場內(nèi)交易的一般規(guī)則

　　投資者委托證券公司進行證券交易，應當通過證券公司申請在證券登記結(jié)算機構(gòu)開立證券賬戶。證券登記結(jié)算機構(gòu)應當按照規(guī)定為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業(yè)身份的合法證件。國家另有規(guī)定的除外。

　　進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。投資者如欲參與證券市場交易，應當與證券公司簽訂證券交易委托協(xié)議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網(wǎng)絡等方式，委托該證券公司代其買賣證券。證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規(guī)定對投資者提供的身份信息進行核對。證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。

　　證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務經(jīng)營有關(guān)的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述資料的保存期限不得少于20年。

　　(二)場內(nèi)交易的方式

　　證券交易可以區(qū)分為集中交易與非集中交易，二者的區(qū)別主要是價格形成機制不同。

　　集中交易主要表現(xiàn)為集中競價或集中報價撮合;非集中交易主要表現(xiàn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，價格形成于非集中的、一對一的磋商。

　　(三)證券結(jié)算

　　證券結(jié)算包括清算和交收。清算，是指按照確定的規(guī)則計算證券和資金的應收應付數(shù)額的行為。清算結(jié)果確定了交易雙方的履約責任。交收，是指根據(jù)確定的清算結(jié)果，通過轉(zhuǎn)移證券和資金履行相關(guān)債權(quán)債務的行為;即賣方將其賣出的證券交付給買方，買方將其應付資金交付給賣方。清算交收屬于一筆證券交易不可分割的部分，只有清算交收完成之后，一筆證券交易才算真正完成。

　　我國證券交易所實行資金的二級清算。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)作為中央對手方提供證券結(jié)算服務的，是結(jié)算參與人共同的清算交收

　　對手，進行凈額結(jié)算，為證券交易提供集中履約保障。證券登記結(jié)算機構(gòu)為證券交易提供凈

　　額結(jié)算服務時，應當要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和資金，并提供交收擔保。在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結(jié)算參與人未

　　按時履行交收義務的，證券登記結(jié)算機構(gòu)有權(quán)按照業(yè)務規(guī)則處理前款所述財產(chǎn)。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)按照業(yè)務規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執(zhí)行。

　　(四)股票存管和過戶

　　在證券交易所或者國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)。證券登記結(jié)算采取全國集中統(tǒng)一的運營方式。目前，在中國主要為中國證券登記結(jié)算公司，下屬上海和深圳兩個分公司。

　　上市股票，統(tǒng)一由證券登記結(jié)算公司辦理過戶事項。實踐中均由中國證券登記結(jié)算公司的計算機自動、統(tǒng)一完成過戶事項，委托人無須另辦理過戶手續(xù)。

　　證券登記結(jié)算機構(gòu)應當妥善保存登記、存管和結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件和資料。其保存期限不得少于20年。

　　三、掛牌、轉(zhuǎn)板和退板

　　(一)掛牌和退板

　　股份有限公司申請股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，應當符合下列條件：

　　(1)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

　　(2)業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

　　(3)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

　　(4)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導;

　　(6)全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他條件。

　　對于股東人數(shù)未滿200人的股份有限公司的掛牌申請，由全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)接受申請材料并出具審查意見。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核同意后，即可簽訂掛牌協(xié)議，公司掛牌交易。

　　退板，即在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌交易。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的退板包括強制退板和申請退板兩類情形。全國股轉(zhuǎn)公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，報證監(jiān)會備案;掛牌公司應當在收到股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告。

　　(二)轉(zhuǎn)板

　　廣義的轉(zhuǎn)板，既包括升板、降板，還包括不同證券交易所之間的轉(zhuǎn)換上市。狹義的轉(zhuǎn)板，通常指升板，可能表現(xiàn)為同一交易場所高、低市場板塊之間的升板，也可能表現(xiàn)為從門檻較低的一交易場所轉(zhuǎn)至門檻較高的另一交易場所。

　　行表決，提出審核意見。

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