二、多項選擇題

　　1、下列關于上市公司發(fā)行股份購買資產行為中特定對象轉讓股份限制的描述中，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的有(　)。

　　A、特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權的，12個月內不得轉讓

　　B、特定對象為上市公司控股股東的，36個月內不得轉讓

　　C、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月的，36個月內不得轉讓

　　D、特定對象為上市公司實際控制人的，12個月內不得轉讓

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　　2、下列選項中，不屬于刑法上的證券內幕交易行為的有( )。

　　A、依據已被他人披露的信息而交易的

　　B、按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的

　　C、利用私下合理支付價款交易得來的上市公司信息進行證券交易

　　D、交易具有其他正當理由或者正當信息來源的

　　3、下列關于投資者委托買賣股票的程序，表述正確的有( )。

　　A、投資者委托買賣股票，須事先在證券商或證券交易所指定的銀行開立資金專戶，投資者存入資金專戶中的資金利息，由開戶證券商或銀行轉入專戶

　　B、投資者辦理委托買入股票時，須將委托買入所需的款項全額交付給證券商，除非該其委托的證券公司就其買賣的股票提供融資融券服務

　　C、投資者辦理名冊登記后，可向證券商辦理委托股票買賣。投資者的委托有效期一般為當日有效

　　D、未成年人未經法定監(jiān)護人的代理或允許，不得辦理股票買賣的名冊登記和開戶

　　4、甲上市公司專門從事食品生產經營，2012年，乙公司對甲公司進行資產重組，按照約定，乙公司將其下屬的專門用于生產薯片的先進生產廠房和配套生產線的經營實體出售給甲公司，雙方擬訂的成交金額為2億元，甲公司以股權支付并導致控制權轉移，已知甲公司2011年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為1.3億元，關于該重大資產重組的情況，應當符合的條件有( )。

　　A、不會導致甲公司不符合股票上市條件

　　B、購買的該經營實體持續(xù)經營時間應在1年以上

　　C、購買的該經營實體最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元

　　D、不能存在損害甲公司股東合法權益的情形

　　5、甲公司為在深圳證券交易所中小板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經營醫(yī)藥制品的銷售和服務，2012年開始實行垂直一體化的戰(zhàn)略，欲并購多家非關聯藥品生產企業(yè)以促進本產業(yè)的整合，本次并購采用發(fā)行股份的方式進行，發(fā)行后股本總額擬訂為5.1億元，關于該情況，下列說法正確的有(　)。

　　A、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于1億元人民幣

　　B、甲公司發(fā)行股票的價格不低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

　　C、甲公司本次購買資產的交易金額應不低于5000萬元人民幣

　　D、甲公司本次發(fā)行股份購買資產沒有交易金額的限制

　　二、多項選擇題

　　1、

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】 本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的特定對象轉讓限制。根據規(guī)定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;(2)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權;(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。

　　2、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考核不屬于內幕交易行為的情況。根據規(guī)定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內幕交易行為：(1)持有或者通過協議，其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;(2)按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的;(3)依據已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正當理由或者正當信息來源的。

　　3、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核股票交易中投資者委托買賣股票的程序。

　　4、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核上市公司重大資產重組的要求。根據規(guī)定，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產對應的經營實體持續(xù)經營時間應在3年以上(自控制權發(fā)生變更之日起)，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，因此選項B的說法錯誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產重組的一般要求，選項A和D均為一般要求的內容。

　　5、

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。本題中，由于發(fā)行后擬訂的股本總額為5.1億元，其5%為2550萬元，募集的1000萬元低于了5%，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于1億元人民幣。

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