17、甲上市公司專門從事食品生產(chǎn)經(jīng)營，2012年，乙公司對(duì)甲公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，按照約定，乙公司將其下屬的專門用于生產(chǎn)薯片的先進(jìn)生產(chǎn)廠房和配套生產(chǎn)線的經(jīng)營實(shí)體出售給甲公司，雙方擬訂的成交金額為2億元，甲公司以股權(quán)支付并導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移，已知甲公司2011年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為1.3億元，關(guān)于該重大資產(chǎn)重組的情況，應(yīng)當(dāng)符合的條件有(　)。

　　A、不會(huì)導(dǎo)致甲公司不符合股票上市條件

　　B、購買的該經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)在1年以上

　　C、購買的該經(jīng)營實(shí)體最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元

　　D、不能存在損害甲公司股東合法權(quán)益的情形

　　18、下列情形中，導(dǎo)致股份公司不能在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)并上市的有(　)。

　　A、公司最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

　　B、公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更

　　C、公司最近3年內(nèi)曾未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，變相公開發(fā)行證券

　　D、公司的實(shí)際控制人在3年前曾擅自公開發(fā)行證券，且仍處于持續(xù)狀態(tài)

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　　19、關(guān)于非上市公眾公司收購的持股權(quán)益披露，下列表述正確的有(　)。

　　A、通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競(jìng)價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司

　　B、通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%，投資者及其一致行動(dòng)人自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票

　　C、投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，報(bào)送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司;自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票

　　D、因公眾公司向其他投資者發(fā)行股份、減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行披露義務(wù)

　　20、根據(jù)證券法規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件包括(　)。

　　A、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末注冊(cè)資本的40%

　　B、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元

　　C、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策

　　D、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息

　　21、對(duì)于股票與公司債券的區(qū)別，下列表述正確的有(　)。

　　A、公司債券的持有人無論公司是否有盈利，對(duì)公司享有按照約定給付利息的請(qǐng)求權(quán);而股票持有人則必須在公司有盈利時(shí)才能依法獲得股利分配

　　B、公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金;而股票持有人僅在公司解散時(shí)方可請(qǐng)求分配剩余財(cái)產(chǎn)

　　C、公司債券的利率一般是固定不變的，風(fēng)險(xiǎn)較小;而股票股利分配的高低，與公司經(jīng)營好壞密切相關(guān)，風(fēng)險(xiǎn)較大

　　D、公司債券只能由股份公司發(fā)行;而股票則既可以由股份有限公司發(fā)行，也可以由有限責(zé)任公司發(fā)行

　　22、上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人利益的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條件。下列選項(xiàng)中，屬于應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議的事項(xiàng)有(　)。

　　A、擬變更募集說明書的約定

　　B、發(fā)行人不能按期支付本息

　　C、發(fā)行人企業(yè)分立

　　D、保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化

　　23、上市公司收購中，下列屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項(xiàng)的情形有(　)。

　　A、在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

　　B、在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年內(nèi)，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份

　　C、在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位

　　D、因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

　　24、下列各項(xiàng)中，符合上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份條件的有(　)。

　　A、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%

　　B、除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形

　　C、發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)

　　D、最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告

　　17、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)在3年以上(自控制權(quán)發(fā)生變更之日起)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產(chǎn)重組的一般要求，選項(xiàng)A和D均為一般要求的內(nèi)容。

　　18、

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　19、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 四個(gè)選項(xiàng)表述均正確。

　　20、

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%;選項(xiàng)A錯(cuò)誤。股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元;選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

　　21、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 股票只能由股份公司發(fā)行;而公司債券則既可以由股份有限公司發(fā)行，也可以由有限責(zé)任公司發(fā)行。

　　22、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 有下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會(huì)議：(1)擬變更募集說明書的約定;(2)發(fā)行人不能按期支付本息;(3)發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn);(4)保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化;(5)其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。

　　23、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 選項(xiàng)B中應(yīng)當(dāng)是“自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后”。

　　24、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的條件為：(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形;(3)發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項(xiàng)D的表述即為其中的條件之一。

　　【點(diǎn)評(píng)】上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份，需要遵循上市公司公開發(fā)行股票的一般條件。另外還應(yīng)掌握上市公司向原股東配股與上市公司非公開發(fā)行的特別條件。

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