2020年注會(huì)考試《會(huì)計(jì)》第二十六章沖刺練習(xí)題|答案，新東方職上小編為大家整理了相關(guān)內(nèi)容，供考生們參考。 更多關(guān)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試模擬試題，請(qǐng)關(guān)注新東方職上網(wǎng)。

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.甲公司發(fā)行1 000萬股普通股(每股面值1元，市價(jià)5元)作為合并對(duì)價(jià)取得乙公司100%的股權(quán)，合并后乙公司維持法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合并雙方合并前無關(guān)聯(lián)關(guān)系，購(gòu)買日乙企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值總額為5 000萬元，可辨認(rèn)負(fù)債公允價(jià)值總額為2 000萬元，合并成本與享有被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)(　)。

　　A.計(jì)入商譽(yù)3 000萬元

　　B.計(jì)入資本公積3 000萬元

　　C.個(gè)別報(bào)表不作賬務(wù)處理，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)確認(rèn)合并商譽(yù)2 000萬元

　　D.個(gè)別報(bào)表不作賬務(wù)處理，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)確認(rèn)資本公積2 000萬元

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　　2.甲公司為股份有限公司，2×19年到2×20年發(fā)生如下交易或事項(xiàng)：

　　(1)2×19年1月5日以一項(xiàng)固定資產(chǎn)(一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備)和一項(xiàng)專利權(quán)作為對(duì)價(jià)取得同一集團(tuán)內(nèi)乙公司65%的股權(quán)。固定資產(chǎn)原價(jià)1 000萬元、累計(jì)折舊400萬元的設(shè)備，公允價(jià)值為700萬元;專利權(quán)的原價(jià)為600萬元、累計(jì)攤銷為150萬元，公允價(jià)值為500萬元。不考慮相關(guān)稅費(fèi)。合并日乙公司所有者權(quán)益相對(duì)于企業(yè)集團(tuán)而言的賬面價(jià)值為2000萬元，支付審計(jì)評(píng)估費(fèi)用10萬元。

　　(2)2×19年12月1日發(fā)行1 000萬股普通股(每股面值1元，市價(jià)5元)作為合并對(duì)價(jià)取得A公司100%的股權(quán)，合并后A公司維持法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，涉及合并雙方合并前無關(guān)聯(lián)關(guān)系，合并日A企業(yè)的可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值總額為5 000萬元，可辨認(rèn)負(fù)債公允價(jià)值總額為2 000萬元，支付發(fā)行股票相關(guān)的傭金、手續(xù)費(fèi)200萬元，為企業(yè)合并發(fā)生的審計(jì)、法律服務(wù)15萬元、評(píng)估咨詢費(fèi)5萬元。下列各項(xiàng)關(guān)于上述交易或事項(xiàng)對(duì)甲公司2×19年度個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目列報(bào)金額影響的表述中，不正確的是(　)。

　　A.長(zhǎng)期股權(quán)投資6 300萬元

　　B.資本公積4 050萬元

　　C.資產(chǎn)處置收益150萬元

　　D.管理費(fèi)用30萬元

　　3.下列各項(xiàng)中屬于企業(yè)合并的是(　)。

　　A.購(gòu)買子公司的少數(shù)股權(quán)

　　B.兩方或多方形成合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)合并

　　C.僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)

　　D.企業(yè)A通過增發(fā)自身的普通股自企業(yè)B原股東處取得企業(yè)B的全部股權(quán)，該交易事項(xiàng)發(fā)生后，企業(yè)B仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)

　　4.甲公司為一家規(guī)模較小的上市公司，乙公司為某大型未上市的民營(yíng)企業(yè)。甲公司和乙公司的股本金額分別為800萬元和1 500萬元。為實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，甲公司于2×11年9月30日通過向乙公司原股東定向增發(fā)1 200萬股本企業(yè)普通股取得乙公司全部的1 500萬股普通股。對(duì)于該項(xiàng)反向購(gòu)買業(yè)務(wù)，乙公司模擬發(fā)行的股數(shù)為(　)。

　　A.1 000萬股

　　B.1 200萬股

　　C.1 500萬股

　　D.2 500萬股

　　5.A上市公司2×09年1月2日以3億元銀行存款自B公司購(gòu)買其持有的C公司100%股權(quán)，并于當(dāng)日向C公司董事會(huì)派出成員，主導(dǎo)其財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，B公司就C公司在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)向A公司作出承諾：C公司2×09年、2×10年、2×11年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于2000萬元、3000萬元和4000萬元。如果C公司未達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，B公司將在C公司每一相應(yīng)年度的審計(jì)報(bào)告出具后30日內(nèi)，按C公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與承諾利潤(rùn)的差額，以現(xiàn)金方式對(duì)A公司進(jìn)行補(bǔ)償。購(gòu)買日，A公司根據(jù)C公司所處市場(chǎng)狀況及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力等情況判斷，預(yù)計(jì)C公司能夠完成承諾期利潤(rùn)。2×09年，C公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2200萬元。2×10年，由于整體宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化，C公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2400萬元，且預(yù)期2×11年該趨勢(shì)將持續(xù)，預(yù)計(jì)能夠?qū)崿F(xiàn)凈利潤(rùn)約2600萬元，A公司預(yù)計(jì)將來獲得補(bǔ)償金額的公允價(jià)值為2000萬元，A公司未將該金額確認(rèn)為其他權(quán)益工具投資。A上市公司與C公司在交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。不考慮其他因素，A公司進(jìn)行的下列會(huì)計(jì)處理，正確的是(　)。

　　A.A上市公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)對(duì)C公司長(zhǎng)期股權(quán)投資成本為32000萬元

　　B.2×09年，A上市公司應(yīng)確認(rèn)其他應(yīng)收款2000萬元

　　C.2×10年，A上市公司應(yīng)確認(rèn)其他應(yīng)收款2000萬元

　　D.2×10年，A上市公司應(yīng)確認(rèn)以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)2000萬元

　　6.下列關(guān)于控股合并的表述，錯(cuò)誤的是(　)。

　　A.控股合并的合并方需要編制合并報(bào)表，將被合并方納入合并范圍

　　B.控股合并的合并方通過企業(yè)合并交易或事項(xiàng)取得被合并方的控制權(quán)，對(duì)其產(chǎn)生重大影響

　　C.控股合并的合并方取得被合并方控制權(quán)之后，被合并方仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng)

　　D.控股合并的被合并方成為合并方的子公司

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　7.下列關(guān)于企業(yè)合并的說法中，正確的有(　)。

　　A.非同一控制下企業(yè)合并被投資單位要根據(jù)購(gòu)買日凈資產(chǎn)公允價(jià)值進(jìn)行調(diào)整

　　B.非同一控制下企業(yè)合并中，若購(gòu)買方取得被投資方100%股權(quán)，且被購(gòu)買方在企業(yè)合并后仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)，被購(gòu)買方可以按照合并確定的資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值調(diào)賬

　　C.同一控制下的企業(yè)合并投資單位應(yīng)該將取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資以被投資方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的份額入賬

　　D.同一控制下企業(yè)合并和非100%控股的非同一控制下企業(yè)合并被投資單位不需要做會(huì)計(jì)處理，被投資單位需要變更股東

　　8.A公司為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率為13%，所得稅稅率為25%。2×19年1月1日，A公司以增發(fā)500萬股普通股(每股市價(jià)1.2元)和一批成本為32萬元、公允價(jià)值(等于計(jì)稅價(jià)格)為40萬元的存貨作為對(duì)價(jià)，從C公司處取得B公司80%的股權(quán)，能夠?qū)公司實(shí)施控制。合并合同規(guī)定，如果B公司未來兩年的平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率超過20%，則A公司應(yīng)另向C公司支付120萬元的合并對(duì)價(jià)。當(dāng)日，A公司預(yù)計(jì)B公司未來兩年的平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率很可能將超過20%。當(dāng)日B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為600萬元，公允價(jià)值為800萬元，差額為B公司一項(xiàng)固定資產(chǎn)所引起的，該項(xiàng)固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為240萬元，公允價(jià)值為440萬元。A公司與C公司不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系;假定該項(xiàng)合并中，B公司相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)等于其以歷史成本計(jì)算的賬面價(jià)值。下列說法中，正確的有(　)。

　　A.A公司該項(xiàng)企業(yè)合并確定的合并成本為765.2萬元

　　B.對(duì)于該項(xiàng)企業(yè)合并的遞延所得稅影響，甲公司在合并日應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債50萬元

　　C.該項(xiàng)企業(yè)合并的合并商譽(yù)為165.2萬元

　　D.該項(xiàng)企業(yè)合并的合并商譽(yù)為155.2萬元

　　9.甲公司20×9年發(fā)生下列企業(yè)合并業(yè)務(wù)：(1)20×9年1月5日甲公司支付了9400萬元取得乙公司其他70%的股權(quán)，總持股比例達(dá)到100%，當(dāng)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為13000萬元。甲公司原所持乙公司30%的股權(quán)于20×8年1月1日以3750萬元取得，形成對(duì)乙公司的重大影響，之前甲公司與乙公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。20×8年因乙公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)確認(rèn)的投資收益為350萬元，假定原30%部分股權(quán)于購(gòu)買日的公允價(jià)值為5350萬元。(2)20×9年1月1日甲公司自母公司處購(gòu)買丙公司40%的股份，總持股比例達(dá)到60%，新支付對(duì)價(jià)的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值為2000萬元。丙公司相對(duì)于最終控制方而言的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5500萬元，公允價(jià)值為5700萬元。甲公司原持有丙公司20%的股份于20×8年1月1日以1000萬元自母公司處購(gòu)買，對(duì)丙公司形成重大影響。20×8年因丙公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)確認(rèn)的投資收益為100萬元。下列關(guān)于甲公司20×9年企業(yè)合并業(yè)務(wù)的處理中，正確的有(　)。

　　A.對(duì)乙公司的合并成本為14750萬元

　　B.合并乙公司確認(rèn)的商譽(yù)為1750萬元

　　C.對(duì)丙公司的初始投資成本為3300萬元

　　D.合并丙公司時(shí)初始投資成本與原持有股權(quán)的賬面價(jià)值加上新支付對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值之差計(jì)入當(dāng)期損益

　　10.下列關(guān)于同一控制的控股合并情況下的會(huì)計(jì)處理，表述正確的有(　)。

　　A.合并方應(yīng)按照應(yīng)享有被合并相對(duì)于最終控制方而言所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額確認(rèn)初始投資成本

　　B.合并方應(yīng)按照被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值在合并報(bào)表對(duì)其進(jìn)行計(jì)量

　　C.被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差額形成暫時(shí)性差異

　　D.如果在最終控制方合并報(bào)表中確認(rèn)了原購(gòu)買被合并方時(shí)形成的合并商譽(yù)，則合并日合并方應(yīng)將商譽(yù)作為被合并方凈資產(chǎn)的一部分進(jìn)行確認(rèn)

　　11.甲公司、乙公司分別為一家小規(guī)模上市公司和一家未上市的大型民營(yíng)企業(yè)。甲公司和乙公司的股本金額分別為5 000萬元和10 000萬元。為實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，20×9年6月30日，甲公司向乙公司原股東定向增發(fā)20 000萬股本企業(yè)普通股取得乙公司全部的10 000萬股普通股。當(dāng)日甲公司每股普通股的公允價(jià)值為10元，乙公司每股普通股的公允價(jià)值為20元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均為1元。假定不考慮所得稅影響，甲公司和乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。針對(duì)該項(xiàng)業(yè)務(wù)，下列說法正確的有(　)。

　　A.甲公司、乙公司的合并屬于反向購(gòu)買

　　B.乙公司為會(huì)計(jì)上的子公司

　　C.乙公司的合并成本為50 000萬元

　　D.甲公司應(yīng)該遵從規(guī)定編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表

　　12.下列關(guān)于企業(yè)合并方式的表述，正確的有(　)。

　　A.企業(yè)合并方式包括控股合并、吸收合并、新設(shè)合并

　　B.控股合并后，被合并方應(yīng)納入合并方的合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制范圍

　　C.吸收合并后，注銷被合并方法人資格，合并方取得被合并方全部?jī)糍Y產(chǎn)

　　D.新設(shè)合并后，參與合并各方合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新公司

　　13.下列關(guān)于企業(yè)合并類型的表述，正確的有(　)。

　　A.企業(yè)合并包括同一控制的企業(yè)合并和非同一控制的企業(yè)合并兩大基本類型

　　B.同一控制的企業(yè)合并合并各方控制前后均受同一或者相同多方最終控制且該控制并非是暫時(shí)性的

　　C.非同一控制的合并各方合并前后不受同一方或相同多方最終控制

　　D.同一控制和非同一控制的判定，應(yīng)綜合企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則判斷

　　14.A公司2×16年1月1日購(gòu)買了其母公司甲公司控制的另一子公司B公司100%的股權(quán)投資，形成同一控制下企業(yè)合并。由于B公司以自行研發(fā)新技術(shù)為主，其盈利具有不確定性，A公司與其母公司甲公司協(xié)商決定，交易價(jià)格為5000萬元，其中4000萬元于2×16年1月1日支付，剩余1000萬元待未來事項(xiàng)進(jìn)一步證實(shí)C公司的研發(fā)能力時(shí)支付。B公司正在進(jìn)行一項(xiàng)新技術(shù)的研發(fā)，相較于其他項(xiàng)目，該項(xiàng)目已進(jìn)入最終研究階段。鑒于此，如果該技術(shù)可以按照預(yù)期達(dá)到相應(yīng)的效果，則A公司支付剩余的價(jià)款，否則，剩余1000萬元不再支付。經(jīng)評(píng)估，該研發(fā)項(xiàng)目的公允價(jià)值為2000萬元，而類似研發(fā)成功的項(xiàng)目的公允價(jià)值為2500萬元。A公司預(yù)計(jì)該項(xiàng)目很可能研發(fā)成功，并達(dá)到預(yù)期效果。B公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6000萬元，相對(duì)于最終控制方而言的所有者權(quán)益的賬面價(jià)值為3500萬元。假定A公司有足夠的資本公積。不考慮其他因素，A公司因取得B公司股權(quán)投資進(jìn)行的下列會(huì)計(jì)處理，不正確的有(　)。

　　A.將對(duì)B公司的投資確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資，并按照5000萬元進(jìn)行初始計(jì)量

　　B.在合并日，對(duì)于尚未支付的1000萬元應(yīng)作為購(gòu)買無形資產(chǎn)的對(duì)價(jià)進(jìn)行確認(rèn)

　　C.若該研發(fā)項(xiàng)目研發(fā)成功，并達(dá)到預(yù)期效果，A公司支付的1000萬元應(yīng)沖減資本公積

　　D.若該研發(fā)項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)期，A公司應(yīng)沖銷預(yù)計(jì)負(fù)債，并將該或有對(duì)價(jià)調(diào)整資本公積

　　三、綜合題

　　15.甲上市公司于2×10年6月30日通過定向增發(fā)本公司普通股對(duì)乙公司進(jìn)行合并，取得乙公司100%股權(quán)。假定不考慮所得稅影響。有關(guān)資料如下：

　　(1)2×10年6月30日，甲公司通過定向增發(fā)本公司普通股，以3股換1股的比例自乙公司原股東XYZ公司處取得了乙公司全部股權(quán)。乙公司的全部股東中假定只有其中的90%以原持有的對(duì)乙公司股權(quán)換取了甲公司增發(fā)的普通股。甲公司共發(fā)行了4 860(1 800×3×90%)萬股普通股以取得乙公司全部1 800萬股普通股中的90%，即1 620萬股普通股。

　　(2)甲公司普通股在2×10年6月30日的公允價(jià)值為46元，乙公司每股普通股當(dāng)日的公允價(jià)值為56元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均為1元。

　　(3)2×10年6月30日，除甲公司庫(kù)存商品、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的公允價(jià)值總額較賬面價(jià)值總額高7 000萬元，乙公司固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的公允價(jià)值總額較賬面價(jià)值總額高6 000萬元以外，其他資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。

　　(4)假定甲公司與乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　(5)甲公司及乙公司在合并前簡(jiǎn)化資產(chǎn)負(fù)債表如下表所示。

　　甲公司及乙公司合并前資產(chǎn)負(fù)債表 　　　　　　　　　　　單位：萬元

　　(1)編制甲公司個(gè)別報(bào)表購(gòu)買日的會(huì)計(jì)分錄。

　　(2)判斷該公司合并是否是反向購(gòu)買，如果是，則計(jì)算乙公司的合并成本并計(jì)算商譽(yù)。

　　(3)計(jì)算合并財(cái)務(wù)報(bào)表中少數(shù)股東權(quán)益列示的金額。

　　(4)編制2×10年6月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表。

　　參考答案及解析：

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.【正確答案】C

　　【答案解析】非同一控制下企業(yè)合并形成的長(zhǎng)期股權(quán)投資，合并成本大于享有被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額在合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映，個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中不反映，不用做會(huì)計(jì)分錄，編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，確認(rèn)合并商譽(yù)=5 000-(5 000-2 000)×100%=2 000(萬元)。

　　本題會(huì)計(jì)分錄為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本5 000

　　貸：股本1 000

　　資本公積——股本溢價(jià)4 000

　　2.【正確答案】C

　　【答案解析】甲公司對(duì)乙公司的投資：

　　借：固定資產(chǎn)清理　　600

　　累計(jì)折舊　　　　400

　　貸：固定資產(chǎn)　 1000

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本1 300

　　累計(jì)攤銷　　　 　　150

　　貸：固定資產(chǎn)清理　 600

　　無形資產(chǎn) 　　　600

　　資本公積　　　 250

　　借：管理費(fèi)用　　　　10

　　貸：銀行存款　　10

　　選項(xiàng)C，資產(chǎn)處置收益項(xiàng)目金額為0;

　　甲公司對(duì)A公司的投資：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本 5 000

　　貸：股本 1 000

　　資本公積——股本溢價(jià) 3 800

　　銀行存款 200

　　借：管理費(fèi)用 20

　　貸：銀行存款 20

　　注意：本題中甲公司合并乙公司為同一控制下的企業(yè)合并，所以甲公司因此合并取得的乙公司的股權(quán)投資應(yīng)以享有的乙公司相對(duì)于最終控制方而言的賬面價(jià)值計(jì)量。

　　3.【正確答案】D

　　【答案解析】購(gòu)買子公司的少數(shù)股權(quán)，之前取得子公司時(shí)已經(jīng)形成企業(yè)合并了，再次購(gòu)買就不屬于企業(yè)合并了，屬于權(quán)益交易，所以選項(xiàng)A是不正確的;兩方或多方形成合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)合并，因合營(yíng)企業(yè)的各合營(yíng)方中，并不存在占主導(dǎo)作用的控制方，不屬于準(zhǔn)則中界定的企業(yè)合并，所以選項(xiàng)B是不正確的;僅通過合同而不是所有權(quán)份額將兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)，通俗來說是指一個(gè)企業(yè)能夠?qū)α硪粋€(gè)企業(yè)實(shí)施控制，但該控制并非產(chǎn)生于持有另一個(gè)企業(yè)的股權(quán)，而是通過一些非股權(quán)因素產(chǎn)生的，所以無法明確計(jì)量企業(yè)合并成本，某些情況下甚至不發(fā)生任何成本，雖然涉及到控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，但不包括在企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)范范圍之內(nèi)，所以選項(xiàng)C是不正確的。

　　4.【正確答案】A

　　【答案解析】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了1 200萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為60%[1 200/(800+1 200)×100%]，如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為1 000萬股(甲公司取得乙公司的股權(quán)1 500÷持股比例60%-已經(jīng)發(fā)行股份數(shù)1 500)。

　　【提示】反向購(gòu)買，在實(shí)務(wù)中常見的就是“借殼上市”，用通俗的話來講，就是“螳螂捕蟬，黃雀在后”，舉個(gè)例子：比如A公司是一家上市公司，C公司是B公司的母公司，A公司想取得對(duì)B公司的控制權(quán)(目的可能是想借B公司上市融資等或想向B公司的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域進(jìn)軍)，這樣A公司就向B公司的原股東發(fā)行自己的普通股(超過50%)，以此作為對(duì)價(jià)，取得從C公司處取得B公司80%的股權(quán)，這樣，表面上看，是A公司合并了B公司，但從實(shí)質(zhì)上看，C公司取得對(duì)A公司的控制權(quán)，同時(shí)C公司還通過A公司，依然間接控制著B公司，這樣一來，A公司自己反而成了被購(gòu)買方，所以稱為反向購(gòu)買：形象的說，A是螳螂，B是蟬，C是黃雀。

　　5.【正確答案】D

　　【答案解析】A上市公司與C公司在交易前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，該項(xiàng)企業(yè)合并應(yīng)為非同一控制下的企業(yè)合并。購(gòu)買日為2×09年1月2日，當(dāng)日A上市公司支付了有關(guān)價(jià)款3億元，同時(shí)估計(jì)C公司能夠?qū)崿F(xiàn)承諾利潤(rùn)，或有對(duì)價(jià)估計(jì)為0。A上市公司應(yīng)當(dāng)確認(rèn)對(duì)C公司長(zhǎng)期股權(quán)投資成本為3億元。

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本30000

　　貸：銀行存款30000

　　2×09年C公司實(shí)現(xiàn)了預(yù)期利潤(rùn)，A上市公司無需進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　2×10年C公司未實(shí)現(xiàn)預(yù)期利潤(rùn)，且預(yù)計(jì)2×11年也無法實(shí)現(xiàn)，則A上市公司需要預(yù)計(jì)該或有對(duì)價(jià)的公允價(jià)值并進(jìn)行確認(rèn)。預(yù)計(jì)將來獲得補(bǔ)償金額的公允價(jià)值為2000萬元，因此2×10年的處理為：

　　借：交易性金融資產(chǎn)——公允價(jià)值變動(dòng)2000

　　貸：公允價(jià)值變動(dòng)損益2000

　　6.【正確答案】B

　　【答案解析】選項(xiàng)B，合并方取得被合并方控制權(quán)，對(duì)其形成控制。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　7.【正確答案】BD

　　【答案解析】選項(xiàng)ABD，非同一控制下的企業(yè)合并中，被購(gòu)買方在企業(yè)合并后仍持續(xù)經(jīng)營(yíng)的，如購(gòu)買方取得被購(gòu)買方100%股權(quán)，被購(gòu)買方可以按合并中確定的有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值調(diào)賬，其他情況下被購(gòu)買方不應(yīng)因企業(yè)合并調(diào)整資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值。選項(xiàng)C，同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)在合并日按照所取得的被合并方在最終控制方合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。

　　8.【正確答案】ABC

　　【答案解析】合并成本=500×1.2+40×(1+13%)+120=765.2(萬元)。

　　因該合并中，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)等于其以歷史成本計(jì)算的賬面價(jià)值，所以合并日B公司該項(xiàng)固定資產(chǎn)在合并報(bào)表上的賬面價(jià)值為440萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)為240萬元，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債50[(440-240)×25%]萬元。

　　合并商譽(yù)=765.2-[800-(440-240)×25%]×80%=165.2(萬元)。其中“800-(440-240)×25%”表示考慮所得稅后的B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值。

　　本題會(huì)計(jì)分錄為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本765.2

　　貸：股本500

　　資本公積——股本溢價(jià)100

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入40

　　應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)5.2

　　交易性金融負(fù)債120

　　借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本 32

　　貸：庫(kù)存商品 32

　　9.【正確答案】ABC

　　【答案解析】選項(xiàng)A、B，多次交易實(shí)現(xiàn)非同一控制企業(yè)合并時(shí)，合并成本等于原持有部分在購(gòu)買日的公允價(jià)值和新付出對(duì)價(jià)公允價(jià)值之和，原持股部分的公允價(jià)值為5350萬元，所以合并成本=5350+9400=14750(萬元)，確認(rèn)的商譽(yù)=14750-13000=1750(萬元);選項(xiàng)C，合并日初始投資成本=5500×60%=3300(萬元);選項(xiàng)D，合并日原長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值加上新支付對(duì)價(jià)的價(jià)值=1000+100+2000=3100(萬元)，初始投資成本3300萬元與其差額200萬元，調(diào)整資本公積。

　　本題相關(guān)分錄為：

　　事項(xiàng)(1)：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本3750

　　貸：銀行存款3750

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整350

　　貸：投資收益350

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——乙公司(投資成本)14750

　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本3750

　　——損益調(diào)整350

　　投資收益 1250

　　銀行存款9400

　　事項(xiàng)(2)：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本1000

　　貸：銀行存款1000

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——損益調(diào)整100

　　貸：投資收益100

　　借：固定資產(chǎn)清理2000

　　累計(jì)折舊

　　固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

　　貸：固定資產(chǎn)【題目數(shù)據(jù)不全，無法準(zhǔn)確寫出分錄金額】

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——丙公司(投資成本)3300

　　貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資——投資成本1000

　　——損益調(diào)整 100

　　固定資產(chǎn)清理2000

　　資本公積200

　　【提示】對(duì)于事項(xiàng)1而言，個(gè)別報(bào)表的初始投資成本=以原持有部分的賬面價(jià)值+新付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值，而合并報(bào)表確認(rèn)的合并成本=原持有部分的公允價(jià)值+新付出對(duì)價(jià)的公允價(jià)值;

　　對(duì)于事項(xiàng)2而言，個(gè)別報(bào)表是以其應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為初始投資成本，初始投資成本與按照原投資的賬面價(jià)值加上新增投資支付對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)計(jì)算價(jià)值之間的差額，調(diào)整資本公積。

　　10.【正確答案】ABD

　　【答案解析】選項(xiàng)C，控股合并不改變子公司各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，同一控制下的控股合并又不改變被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值，因此在合并報(bào)表層面不產(chǎn)生(稅會(huì)差異)暫時(shí)性差異，不涉及到遞延所得稅的確認(rèn)問題。

　　【提示】本題考查同一控制下控股合并的處理。尤其注意與所得稅的結(jié)合，站在合并報(bào)表角度與稅法角度分別明確賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)，判斷是否存在差異。

　　11.【正確答案】ACD

　　【答案解析】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了20 000萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為80%(20 000/25 000×100%)，所以本業(yè)務(wù)屬于反向購(gòu)買，購(gòu)買方為乙公司，即會(huì)計(jì)上的母公司為乙公司，會(huì)計(jì)上的子公司為甲公司。假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為2 500萬股(10 000÷80%-10 000)，其公允價(jià)值=2 500×20=50 000(萬元)，企業(yè)合并成本為50 000萬元。選項(xiàng)A、C、D符合題意。

　　【提示】甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東增發(fā)了20 000萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為80%。即甲公司的20 000萬股普通股相當(dāng)于乙公司全部的10 000萬股普通股。如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司的10 000萬股普通股在合并后主體享有的股權(quán)比例也是80%，發(fā)行后的總股本為10 000÷80%，乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為10 000÷80%-10 000萬股。

　　12.【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考查知識(shí)點(diǎn)：企業(yè)合并的方式;

　　選項(xiàng)A，按照法律形式，企業(yè)合并包括吸收合并、新設(shè)合并和控股合并三種;選項(xiàng)B，達(dá)到控制，才納入合并報(bào)表的編制范圍，控股合并已經(jīng)取得了控制權(quán)，所以被合并方要納入合并報(bào)表編制范圍;選項(xiàng)C，企業(yè)合并完成后，注銷被合并方的法人資格，由合并方持有合并中取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債，在新的基礎(chǔ)上繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，該類合并為吸收合并;選項(xiàng)D，參與合并的各方在企業(yè)合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)，由新注冊(cè)成立的企業(yè)持有參與合并各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債在新的基礎(chǔ)上經(jīng)營(yíng)，為新設(shè)合并。所以選項(xiàng)ABCD均正確。

　　13.【正確答案】ABCD

　　【答案解析】同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的。

　　14.【正確答案】ABC

　　【答案解析】A公司取得B公司的股權(quán)投資屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)該按照應(yīng)享有被合并方相對(duì)于最終控制方而言的所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額確認(rèn)初始投資成本，即初始投資成本=3500×100%=3500(萬元)，因此選項(xiàng)A不正確;同時(shí)，A公司尚未支付的價(jià)款雖然是以研發(fā)項(xiàng)目是否可以達(dá)到預(yù)期效果為目標(biāo)，但是其屬于企業(yè)為了取得被合并方股權(quán)投資而支付的對(duì)價(jià)，因此應(yīng)該作為或有對(duì)價(jià)處理，A公司預(yù)計(jì)該研發(fā)項(xiàng)目很可能研發(fā)成功并達(dá)到預(yù)期效果，應(yīng)將該或有對(duì)價(jià)確認(rèn)為一項(xiàng)預(yù)計(jì)負(fù)債，相關(guān)分錄為：

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資3500

　　資本公積——股本溢價(jià)1500

　　貸：銀行存款4000

　　預(yù)計(jì)負(fù)債1000

　　因此選項(xiàng)B不正確;

　　若該項(xiàng)目研發(fā)成功并達(dá)到預(yù)期效果，A公司應(yīng)支付價(jià)款，分錄為：

　　借：預(yù)計(jì)負(fù)債1000

　　貸：銀行存款1000

　　因此選項(xiàng)C不正確;

　　若該項(xiàng)目研發(fā)并未達(dá)到預(yù)期效果，A公司應(yīng)沖銷已確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債，并調(diào)整資本公積，分錄為：

　　借：預(yù)計(jì)負(fù)債1000

　　貸：資本公積——股本溢價(jià)1000

　　因此選項(xiàng)D正確。

　　三、綜合題

　　15.(1)【正確答案】

　　甲公司取得對(duì)乙公司的投資，按照《長(zhǎng)期股權(quán)投資》的規(guī)定處理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并對(duì)價(jià)公允價(jià)值作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的入賬價(jià)值。

　　借：長(zhǎng)期股權(quán)投資　　　223 560(4 860×46)

　　貸：股本 　　　　　　　　　　　　 4 860

　　資本公積——股本溢價(jià)　　　　 218 700(2分)

　　(2)【正確答案】

　　①判斷：屬于反向購(gòu)買。甲公司在該項(xiàng)合并中向乙公司原股東XYZ公司增發(fā)了4 860萬股普通股，合并后乙公司原股東XYZ公司持有甲公司的股權(quán)比例為61.83%[4 860/(3 000+4 860)×100%]，對(duì)于該項(xiàng)公司合并，雖然在合并中發(fā)行權(quán)益性證券的一方為甲公司，但因其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的控制權(quán)在合并后由乙公司原股東XYZ公司控制，乙公司應(yīng)為購(gòu)買方(法律上的子公司)，甲公司為被購(gòu)買方(法律上的母公司)。(3分)

　?、谟?jì)算乙公司的合并成本：

　　假定乙公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)【不考慮少數(shù)股權(quán)的因素】為1 000萬股(1 800×90%/61.83%-1 800×90%)，所以：

　　乙公司合并成本=1 000×56=56 000(萬元)。(1分)

　?、垡夜镜暮喜⑸套u(yù)=乙公司合并成本56 000-應(yīng)享有被投資方即甲公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額52 000×100%=4 000(萬元)(1分)

　　注：享有甲公司凈資產(chǎn)的份額為100%。

　　【答案解析】(1)因?yàn)樘摂M發(fā)行假設(shè)的是乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股后乙公司的原股東在合并后的主體中仍享有61.83%的股權(quán)，因?yàn)橐夜驹蓶|持股為1 800×90%，假定虛擬發(fā)行x萬股，則1 800×90%/(x+1 800×90%)=61.83%

　　x=1 000

　　(2)這里的100%是假設(shè)會(huì)計(jì)上的母公司發(fā)行股份取得會(huì)計(jì)上子公司時(shí)所享有的會(huì)計(jì)上子公司的股權(quán)比例，這是為了核算方便進(jìn)行的假設(shè)，不是計(jì)算得到的。

　　(3)【正確答案】

　　乙公司未參與股權(quán)交換的股東擁有乙公司的股份為10%，享有乙公司合并前凈資產(chǎn)的份額為74 000×10%=7 400萬元，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)作為少數(shù)股東權(quán)益列示。(2分)

　　(4)【正確答案】

　　甲公司2×10年6月30日合并資產(chǎn)負(fù)債表(單位：萬元)

　　【答案解析】56 000是合并成本的金額，假定乙公司發(fā)行本公司普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為1 000萬股(1 800×90%/61.83%-1 800×90%)，所以：乙公司合并成本=1 000×56=56 000萬元。(56是乙公司的股價(jià)，1 000是乙公司虛擬發(fā)行的股數(shù))

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