2021注會考試《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)預(yù)習(xí)：合伙企業(yè)法律制度，更多關(guān)于注冊會計師考試模擬試題，請關(guān)注新東方職上網(wǎng)或微信搜索”職上注冊會計師"。

　　一、單選選擇題

　　1.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，可以成為普通合伙人的是(　　)。

　　A.國有獨資公司

　　B.國有企業(yè)

　　C.上市公司

　　D.自然人張某

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　　2.甲、乙、丙三人成立特殊的普通合伙企業(yè)，甲在執(zhí)行合伙事務(wù)時，由于重大過失造成合伙企業(yè)200萬元債務(wù)，此時合伙企業(yè)的財產(chǎn)為150萬元。則下列說法不正確的是(　　)。

　　A.應(yīng)當(dāng)先用合伙企業(yè)的150萬元，清償債務(wù)

　　B.甲、乙、丙對合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)無限連帶責(zé)任

　　C.甲對合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)無限責(zé)任

　　D.乙、丙對合伙企業(yè)財產(chǎn)不能清償?shù)牟糠植辉俪袚?dān)責(zé)任

　　3.甲、乙、丙、丁擬設(shè)立A普通合伙企業(yè)，出資比例為3﹕3﹕2﹕2。下列關(guān)于合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的表述中，不正確的是(　　)。

　　A.按3﹕3﹕2﹕2的比例分配損益

　　B.按3﹕4﹕2﹕1的比例分配損益

　　C.由各合伙人平均分擔(dān)虧損

　　D.虧損按照3﹕4﹕2﹕1的比例分擔(dān)，利潤由甲、乙平均分配

　　4.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定如果聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，必須經(jīng)全體合伙人2/3以上同意才可以?，F(xiàn)欲聘任戊擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　　)。

　　A.應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意才可以

　　B.應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意才可以

　　C.應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人2/3以上同意才可以

　　D.應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人1/2以上同意才可以

　　5.甲合伙企業(yè)為生產(chǎn)電動車的企業(yè)，欲與生產(chǎn)電動車電池的乙企業(yè)達(dá)成協(xié)議進(jìn)行合作，合伙企業(yè)對此事項無特殊約定。下列說法中正確的是(　　)。

　　A.須經(jīng)全體合伙人一致同意

　　B.全體合伙人按照出資額行使表決權(quán)，表決權(quán)二分之一以上通過

　　C.全體合伙人按照出資額行使表決權(quán)，表決權(quán)三分之二以上通過

　　D.全體合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

　　6.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，選舉甲執(zhí)行合伙事務(wù)，同時約定甲對外簽訂合同金額在8000元以上的，必須取得全體合伙人一致同意才可以，否則合同無效，甲在執(zhí)行合伙事務(wù)期間，未征得其他合伙人的同意，與不知情的第三人戊簽訂了一份合同價款為10000元的合同。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是(　　)。

　　A.該合同有效

　　B.該合同無效

　　C.該合同效力待定

　　D.該合同可撤銷

　　7.甲、乙、丙、丁四人投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，對合伙企業(yè)不足清償?shù)膫鶆?wù)，下列表述正確的是(　　)。

　　A.甲、乙、丙、丁承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　B.甲、乙、丙、丁以其實繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

　　C.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

　　D.甲、乙、丙、丁均以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

　　8.張、王、李投資設(shè)立A會計師事務(wù)所(特殊普通合伙企業(yè))。張某在執(zhí)業(yè)活動中非因故意亦非因重大過失給合伙企業(yè)造成50萬元的債務(wù)，關(guān)于該債務(wù)的承擔(dān)方式，下列表述正確的是(　　)。

　　A.張某承擔(dān)無限連帶責(zé)任，王某、李某承擔(dān)有限責(zé)任

　　B.張某、王某、李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C.張某承擔(dān)有限責(zé)任，王某、李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D.張某、王某、李某承擔(dān)有限責(zé)任

　　9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是(　　)。

　　A.上市公司可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

　　B.有限合伙人可以用勞務(wù)出資

　　C.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)

　　D.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散

　　10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)區(qū)別的表述中，正確的是(　　)。

　　A.普通合伙企業(yè)的合伙人一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理

　　B.有限合伙企業(yè)中，由有限合伙人從事具體的經(jīng)營管理，普通合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)

　　C.普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)以其各自認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任

　　D.有限合伙企業(yè)中，有限合伙人和普通合伙人均對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　11.甲、乙成立A有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，乙是普通合伙人，甲持合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行委托書與不知情的第三人丙進(jìn)行交易。下列說法中正確的是(　　)。

　　A.甲對該筆交易以出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　B.甲對該筆交易承擔(dān)無限責(zé)任

　　C.乙對該筆交易以出資額為限承擔(dān)責(zé)任

　　D.乙對該筆交易不承擔(dān)責(zé)任

　　二、多項選擇題

　　1.甲上市公司與李某共同設(shè)立了乙合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

　　A.該合伙企業(yè)只能為有限合伙企業(yè)

　　B.李某可以以勞務(wù)出資

　　C.乙合伙企業(yè)合伙人的人數(shù)為2人以上，沒有最高限額

　　D.乙合伙企業(yè)的事務(wù)應(yīng)當(dāng)由李某執(zhí)行，甲上市公司不得執(zhí)行合伙事務(wù)

　　2.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列行為的實施必須取得甲、乙、丙、丁四人同意的有(　　)。

　　A.將合伙企業(yè)的廠房賣給第三人戊

　　B.將合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所由上海轉(zhuǎn)移到北京

　　C.以合伙企業(yè)的名義為第三人辛提供擔(dān)保

　　D.將合伙企業(yè)名稱更改為B合伙企業(yè)

　　3.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，主要經(jīng)營電子科技產(chǎn)品。合伙人甲同他人合作經(jīng)營與A普通合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲得20萬元的收益，同時甲的行為給合伙企業(yè)造成了10萬元的損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

　　A.該20萬元的收益歸A企業(yè)所有

　　B.該20萬元收益歸甲個人所有

　　C.甲應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.甲不必承擔(dān)賠償責(zé)任

　　4.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)利潤分配的表述中，正確的有(　　)。

　　A.合伙協(xié)議約定比例的，按約定比例分配

　　B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人協(xié)商確定

　　C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人按照實繳出資比例分配

　　D.合伙協(xié)議可以約定將全部的利潤分配給部分合伙人

　　5.甲向A銀行借款50萬元作為出資與乙設(shè)立了某普通合伙企業(yè)。借款到期后，A銀行要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

　　A.甲可以用其從合伙企業(yè)分取的收益償還借款

　　B.A銀行可以代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

　　C.A銀行可以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

　　D.A銀行可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償借款

　　6.甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。甲因個人原因欠丁銀行10萬元借款，丁銀行亦欠A企業(yè)10萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有(　　)。

　　A.丁銀行可以以對甲的債權(quán)抵銷其對A企業(yè)的債務(wù)

　　B.丁銀行不得代位行使甲在A企業(yè)中的權(quán)利

　　C.甲可以用其從A企業(yè)分取的收益償還丁銀行的借款

　　D.如果甲無力清償丁銀行的借款，丁銀行可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在A企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　7.甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，合伙協(xié)議約定合伙期限為2年，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列情形，甲可以退伙的有(　　)。

　　A.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)

　　B.經(jīng)過全體合伙人一致同意甲退伙

　　C.發(fā)生了甲難以繼續(xù)參加合伙的事由

　　D.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)

　　8.甲、乙、丙、丁成立了A合伙企業(yè)，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，則下列說法正確的有(　　)。

　　A.甲欲將自己全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙，則應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人

　　B.合伙協(xié)議可以約定，甲以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)無須經(jīng)其他合伙人一致同意

　　C.丙欲將自己全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給第三人戊，則應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

　　D.丁欲將自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定

　　9.張某為甲普通合伙企業(yè)的合伙人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有(　　)。

　　A.張某自營與企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　B.聘任合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的經(jīng)營管理人員

　　C.改變企業(yè)的經(jīng)營范圍

　　D.處分企業(yè)的不動產(chǎn)

　　10.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人出現(xiàn)下列情形時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的情形有(　　)。

　　A.未履行出資義務(wù)

　　B.因過失給合伙企業(yè)造成損失

　　C.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為

　　D.被依法宣告破產(chǎn)

　　答案及解析

　　一、單選選擇題

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。所以甲承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，對不能清償?shù)牟糠植辉俪袚?dān)責(zé)任。

　　3.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;(2)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過全體合伙人一致同意，本題中合伙協(xié)議有約定，那么按照合伙協(xié)議約定執(zhí)行就可以了。

　　5.

　　【答案】D

　　【解析】合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　6.

　　【答案】A

　　【解析】《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人，即訂立的合同有效。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙企業(yè)，指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

　　8.

　　【答案】B

　　【解析】對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人;(2)選項B：有限合伙人不得以勞務(wù)出資;(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè);(4)選項D：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　10.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項B：有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理;(2)選項C：普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)選項D：有限合伙企業(yè)中，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　11.

　　【答案】B

　　【解析】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

　　二、多項選擇題

　　1.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項AB：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，故甲上市公司只能作為有限合伙人，李某作為普通合伙人，該合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè);李某作為普通合伙人，可以以勞務(wù)出資;(2)選項C：普通合伙企業(yè)合伙人為2人以上，沒有最高限額;有限合伙企業(yè)合伙人為2人以上50人以下，故乙合伙企業(yè)的合伙人最高限額為50人;(3)選項D：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.

　　【答案】ABCD

　　【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱(選項D);(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(選項B);(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)(選項A);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保(選項C);(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　3.

　　【答案】AC

　　【解析】合伙人違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項ABC：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān);(2)選項D：合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　5.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AD：普通合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;(2)選項BC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　6.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)選項CD：普通合伙企業(yè)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　7.

　　【答案】ABCD

　　【解析】合伙協(xié)議約定期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙;(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);(2)經(jīng)全體合伙人一致同意;(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;(4)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　8.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效。這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議也無權(quán)作其他約定。(2)選項D：有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　9.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);不管有沒有約定，不管是否經(jīng)全體合伙人一致同意。(2)選項BCD：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱;改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　10.

　　【答案】AC

　　【解析】合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務(wù);(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。選項D屬于當(dāng)然退伙。

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