2021注會考試《經(jīng)濟法》章節(jié)預習：公司法律制度，更多關于注冊會計師考試模擬試題，請關注新東方職上網(wǎng)或微信搜索”職上注冊會計師"。

　　1.趙某是韻達有限責任公司的股東，公司成立后，趙某在公司董事陳某的協(xié)助下利用關聯(lián)交易將其出資轉出，給公司造成了嚴重的損失，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

　　A.趙某的行為構成抽逃出資

　　B.公司其他股東可以請求其向公司返還出資本息

　　C.董事陳某對此應當承擔連帶責任

　　D.公司債權人可以請求趙某在抽逃出資范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任

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　　2.甲同他人投資設立A有限責任公司，但是甲自己不愿意成為股東，于是在未征得其好友乙同意的情況下，冒用乙的名義作為股東在公司登記機關登記，后來甲未完全履行出資，未履行出資金額10萬元，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有(　　)。

　　A.乙是該公司的股東

　　B.甲是該公司的股東

　　C.乙應當承擔補足出資的責任

　　D.甲應當承擔補足出資的責任

　　3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于董事會職權的有(　　)。

　　A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　B.制訂公司發(fā)行公司債券的方案

　　C.決定公司內(nèi)部管理機構的設置

　　D.決定解聘或聘任公司經(jīng)理

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，有限責任公司股東可以查詢和復制的有(　　)。

　　A.公司會計賬簿

　　B.董事會會議決議

　　C.監(jiān)事會會議決議

　　D.公司章程

　　5.某股份有限公司董事、高級管理人員的下列行為，不符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。

　　A、將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲

　　B、挪用公司資金

　　C、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保

　　D、經(jīng)股東大會同意，自營與所任職公司同類的業(yè)務

　　6.郝某、鄭某、陳某和趙某四人擬成立一家有限責任公司。下列關于四人出資方式的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。

　　A.郝某以現(xiàn)金30萬元出資

　　B.鄭某以其設定了抵押擔保的房屋作價120萬元出資

　　C.陳某以勞務出資

　　D.趙某以其所有的小汽車作價50萬出資

　　7.F有限責任公司成立于2013年1月1日，以房地產(chǎn)開發(fā)而著 名。在公司經(jīng)營期間，公司股東張某發(fā)現(xiàn)公司董事長王某在沒有經(jīng)過股東會同意的情況下，擅自以極高的價格購進了其妻子所設立的公司生產(chǎn)的建筑原材料，給F公司造成了巨大損失。張某向監(jiān)事會反映了該情況，請求監(jiān)事會對王某提起訴訟。監(jiān)事會認為張某只持有了公司5%的股權并且才連續(xù)持有1年，無權請求監(jiān)事會提起訴訟，又鑒于董事長對監(jiān)事會施加的壓力，決定不處理此事。于是張某決定向法院提起訴訟。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，不正確的有(　　)。

　　A.張某無權提起訴訟

　　B.假如張某有權提起訴訟，張某應當先請求董事會解決，只有董事會也不解決的才可以提起訴訟

　　C.假如張某有權提起訴訟，張某應當以化揚公司的名義進行訴訟

　　D.只有在情況緊急、不立即起訴將會使公司利益受到難以彌補的損害的情況下，張某才有權提起訴訟

　　8.下列關于創(chuàng)立大會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。

　　A.募集方式設立公司的，發(fā)起人應當在足額繳納股款、驗資證明出具之日后30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會

　　B.創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席方可舉行

　　C.創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認股人所持表決權過半數(shù)通過

　　D.創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還

　　9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A上市公司出現(xiàn)下列情形時，應當召開臨時股東大會的有(　　)。

　　A.董事人數(shù)僅為公司章程規(guī)定人數(shù)的1/4

　　B.單獨持有公司5%股份的股東鄭某請求召開

　　C.公司未彌補的虧損達實收股本總額的2/3

　　D.公司監(jiān)事會提議召開

　　11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于股東大會特別決議事項的有(　　)。

　　A.公司合并、分立

　　B.修改公司章程

　　C.選舉和更換非由職工代表擔任的董事

　　D.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司董事會的表述中，正確的有(　　)。

　　A.董事會成員中應當有公司職工代表

　　B.董事任期為2年

　　C.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

　　D.董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行

　　13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司獨立董事職權的有(　　)。

　　A.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構

　　B.提議召開董事會

　　C.向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所

　　D.可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權

　　14.某股份有限公司注冊資本為1000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬元，任意公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金400萬元增資派股，下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　　)。

　　A.將法定公積金400萬元轉為公司資本

　　B.將任意公積金400萬元轉為公司資本

　　C.將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本

　　D.將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本

　　15.2020年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并決議之日起在規(guī)定期限通知了債權人，并于30日內(nèi)在報紙上進行了公告。企業(yè)吸收合并后，乙公司債權人于某向人民法院起訴請求合并方清償債權100萬元。已知于某在公告期內(nèi)申報過該筆債權，但是由于乙公司工作人員疏忽未及時清償該筆債權。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于該筆債權的表述中，正確的有(　　)。

　　A.由甲公司承擔該筆債權

　　B.由乙公司承擔該筆債權

　　C.若甲公司承擔該筆債權后，可以向乙公司進行追償

　　D.人民法院應當駁回于某請求，告知其另行起訴乙公司

　　16.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于提起解散公司訴訟的表述中，屬于人民法院應予受理的情形有(　　)。

　　A.公司無故拒絕股東查詢公司會計賬簿

　　B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算的

　　C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

　　D.股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難

　　17.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公積金的表述中，正確的有(　　)

　　A.用任意公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%

　　B.用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%

　　C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款應當列為公司資本公積金

　　D.法定公積金不得用于彌補公司的虧損

　　18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于公司分立的表述中，不正確的有(　　)。

　　A.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任

　　B.公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日在報紙上公告

　　C.公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日在報紙上公告

　　D.債權人有權請求公司清償債務或者提供擔保

　　19.甲股份有限公司經(jīng)股東大會決議解散公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列情況下，債權人可以向人民法院申請指定清算組進行清算的有(　　)。

　　A.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未成立清算組

　　B.成立了清算組但是故意拖延清算

　　C.存在違法清算的情況，可能嚴重損害債權人的利益

　　D.存在違法清算的情況，可能嚴重損害股東利益的

　　20.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，屬于股份有限公司可以收購本公司股份的有(　　)。

　　A.減少公司注冊資本

　　B.與持有本公司股份的其他公司合并

　　C.將股份獎勵給本公司職工

　　D.股東因對股東大會作出的公司解散決議持異議，要求公司收購其股份的

　　參考答案及解析:

　　1.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：公司成立后，利用關聯(lián)交易將出資轉出，構成抽逃出資;(2)選項BC：對抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請求其向公司返還出資本息，還可以要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任;(3)選項D：公司債權人也可以請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

　　2.

　　【答案】BD

　　【解析】如未經(jīng)他人同意，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，則冒名登記行為人應承擔相應責任，被冒名登記者并不需要承擔任何責任。

　　3.

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事會對股東大會負責，行使下列職權:(1)召集股東大會會議，并向股東大會報告工作;(2)執(zhí)行股東大會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案(選項A);(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案(選項B);(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構的設置(選項C);(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項(選項D);(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權。

　　4.

　　【答案】BCD

　　【解析】《公司法》規(guī)定，有限責任公司“股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿”。股東可以“查閱”公司會計賬簿，但不能復制。

　　5.

　　【答案】ABC

　　【解析】公司董事、高級管理人員不得有下列行為:(1)挪用公司資金(選項B);(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲(選項A);(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保(選項C);(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　6.

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項AD：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。(2)選項BC：《公司登記管理條例》明確規(guī)定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

　　7.

　　【答案】ABCD

　　【解析】公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司的利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：創(chuàng)立大會對通過公司章程作出決議，必須經(jīng)“出席會議”的認股人所持表決權過半數(shù)通過。

　　9.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時;(2)選項B：單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(3)選項C：公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(4)選項D：監(jiān)事會提議召開時。

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項AB：股東大會對修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。(2)選項CD：屬于股東大會的普通決議事項，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

　　12

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：董事會成員中“可以”(而非“必須”)有職工代表(P175);(2)選項B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年(P175);(3)選項C：董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　13.

　　【答案】ABCD

　　14.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于“轉增前”公司注冊資本的25%。

　　15.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項ABC：如債權人在公告期內(nèi)申報過該筆債權，則合并方應當承擔責任，合并方在承擔民事責任后，可再行向合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)追償;(2)選項D：如果債權人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權，則合并方不承擔民事責任，債權人只能另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)。

　　16

　　【答案】CD

　　【解析】選項AB：股東不得以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧按、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟。

　　17.

　　【答案】BC

　　【解析】(1)選項A：對用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制;(2)選項D：資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　18.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項A：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協(xié)議另有約定的除外;選項A表述不嚴謹。(2)選項BC：公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日(而非“60日”)在報紙上公告。(3)選項D：法律并沒有規(guī)定在公司分立的情形下，債權人有請求公司清償債務或者提供擔保的權利。

　　19.

　　【答案】ABCD

　　【解析】《公司法司法解釋(二)》規(guī)定，在下列情況下，債權人可以向人民法院申請指定清算組進行清算：(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算(選項A);(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的(選項B);(3)違法清算可能嚴重損害債權人或者股東權益的(選項CD)。

　　20.

　　【答案】ABC

　　【解析】公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

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