2021注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》備考習(xí)題：公司解散和清算，更多關(guān)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試模擬試題，請(qǐng)關(guān)注新東方職上網(wǎng)或微信搜索”職上注冊(cè)會(huì)計(jì)師"。

　　[單選題]甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

　　A乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記

　　B乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記

　　C乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記

　　D乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記

　　參考答案：A

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　　[單選題]股東大會(huì)對(duì)公司解散、分立做出決議的，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的()以上通過，方為有效。

　　A1/2

　　B1/3

　　C2/3

　　D3/4

　　參考答案：C

　　[單選題]某有限責(zé)任公司因違反法律規(guī)定被責(zé)令關(guān)閉并解散，該公司清算組應(yīng)由()組成。

　　A由公司股東組成

　　B由董事或股東會(huì)確定的人選組成

　　C由有關(guān)主管部門組織股東和專業(yè)人員及債權(quán)人組成

　　D人民法院指定

　　參考答案：A

　　[多選題]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東以下列事由提起解散公司的訴訟人民法院不予受理的有()。

　　A公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的

　　B公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的

　　C公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開股東會(huì)且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的

　　D股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害

　　參考答案：ABD

　　[多選題]下列屬于清算義務(wù)人的有()。

　　A有限公司的股東

　　B股份公司的董事

　　C股份公司的控股股東

　　D有限公司的監(jiān)事

　　參考答案：ABC

　　[多選題]下列屬于清算組責(zé)任的有()。

　　A清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂

　　B清算組成員不得侵占公司財(cái)產(chǎn)

　　C清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)

　　D清算組成員不得利用職權(quán)收受其他非法收入

　　參考答案：ABCD

　　[問答題]某股份有限公司(下稱公司)于2010年6月在上海證券交易所上市。

　　2011年以來(lái)，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

　　(1)2011年5月，董事趙某將所持公司股份20萬(wàn)股中的2萬(wàn)股賣出;2012年3月，董事錢某將所持公司股份10萬(wàn)股中的25000股賣出;董事孫某因出國(guó)定居，于2011年7月辭去董事職務(wù)，并于2012年3月將其所持公司股份5萬(wàn)股全部賣出。

　　(2)監(jiān)事李某于2011年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬(wàn)股公司股票，并于2011年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。

　　(3)公司股東大會(huì)于2011年5月8日通過決議，由公司收購(gòu)本公司股票900萬(wàn)股，即公司已發(fā)行股份總額的6%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬(wàn)股擬在2014年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

　　要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　　(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

　　(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2012年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　參考答案：

　　(1)①趙某賣出所持公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

　?、阱X某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。

　　③孫某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此2012年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

　　(2)

　　李某買賣公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2011年4月9日買入股票，2011年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

　　如果監(jiān)事李某之前未曾持有公司股票，則其將買入的5萬(wàn)股全部賣出的行為，也不符合“在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%”這一限制規(guī)定。但題目條件沒有給出李某之前是否持股及持股數(shù)額的說明，因此不予考慮這一點(diǎn)。

　　(3)

　?、俟臼召?gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的6%，未超過10%。

　?、诠緩馁Y本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)2018年《公司法》修改決定，取消了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出的規(guī)定。

　?、酃绢A(yù)留300萬(wàn)股股票擬在2014年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了3年，因此是不符合規(guī)定的。

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