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　　新股非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定

　　(一)特定對象的要求

　　(1)特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件;

　　(2)發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　(二)非公開發(fā)行股票的規(guī)定

　　(1)發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。

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　　(2)關(guān)于發(fā)行股份的限售期規(guī)定。上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人;通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　?、侔l(fā)行對象屬于上述情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn);認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　?、诎l(fā)行對象屬于以上規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象;發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的規(guī)定。

　　(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　(三)不得非公開發(fā)行股票的情形

　　(1)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除;

　　(4)現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé);

　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查，或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(6)最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外;

　　(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

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