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　　第二節(jié)　公司所有者與經(jīng)營(yíng)者

　　一、公司所有者

　　(一)公司的原始所有權(quán)

　　1、定義：股東對(duì)投入資本的終極所有權(quán)，表現(xiàn)為股權(quán)。

　　2、股權(quán)的權(quán)限(多選題)

　　(1)對(duì)股票的所有權(quán)和處分權(quán)，包括饋贈(zèng)、轉(zhuǎn)讓、抵押

　　(2)對(duì)公司的參與權(quán)，通過(guò)選舉董事會(huì)間接參與公司管理

　　(3)對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利：獲得股息和紅利的權(quán)利，以及公司清算后分得剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利

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　　(二)公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　1、定義：在公司設(shè)立時(shí)出資者依法向公司注入的資本金及其增值和公司經(jīng)營(yíng)期間負(fù)責(zé)所形成的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成。

　　2、特點(diǎn)

　　(1)公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)歸屬出資者(股東)：當(dāng)公司解散時(shí)，所剩余的財(cái)產(chǎn)按出資者比例歸還出資者

　　(2)公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限;公司破產(chǎn)時(shí)，與出資者個(gè)人的財(cái)產(chǎn)無(wú)關(guān)系

　　(3)出資者不能支配公司財(cái)產(chǎn)，也不得抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)

　　(三)公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的兩次分離

　　1、原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離

　?、僭妓袡?quán)：公司出資者的所有權(quán)轉(zhuǎn)化為原始所有權(quán)，失去了對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的實(shí)際占有權(quán)和支配權(quán)

　?、诜ㄈ水a(chǎn)權(quán)：公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、和處分轉(zhuǎn)讓權(quán)。(派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為)

　?、蹍^(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)最終歸股東所有

　　法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)由法人占有、使用和處分

　　2、法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離

　?、俳?jīng)營(yíng)權(quán)：對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對(duì)于所有權(quán)而言的。

　?、趨^(qū)別：經(jīng)營(yíng)權(quán)內(nèi)涵小，不包括收益權(quán)，而法人產(chǎn)權(quán)包括收益權(quán)

　　經(jīng)營(yíng)權(quán)的財(cái)產(chǎn)處分權(quán)受到限制，一般說(shuō)經(jīng)理無(wú)權(quán)自行處理公司財(cái)產(chǎn)。

　　經(jīng)營(yíng)權(quán)要由董事會(huì)決定經(jīng)理的職權(quán)

　　二、公司經(jīng)營(yíng)者

　　(一)公司經(jīng)營(yíng)者及其特征

　　1、經(jīng)營(yíng)者定義：是指在一個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理，由企業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，以年薪、股權(quán)、期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營(yíng)人員。

　　2、特征：

　?、俳?jīng)營(yíng)者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場(chǎng)

　?、诰哂休^強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力

　　③具有較高的經(jīng)營(yíng)管理素養(yǎng)

　?、苁枪镜母呒?jí)雇員，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營(yíng)代理人

　?、輽?quán)利受到董事會(huì)委托的范圍限制

　　(二)經(jīng)營(yíng)者對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的作用(4個(gè)有利于)

　　1、有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等

　　2、有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)

　　3、有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng)

　　4、有利于完善公司管理制度

　　(三)經(jīng)營(yíng)者的素質(zhì)要求

　　1、精湛的業(yè)務(wù)能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應(yīng)變能力最為重要

　　2、優(yōu)秀的個(gè)性品質(zhì)，理智感和道德觀

　　3、健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信;意志和膽識(shí);寬容和忍讓;開(kāi)放和追求

　　(四)經(jīng)營(yíng)者的選擇方式

　　1、內(nèi)部選拔

　?、贉p少了信息不對(duì)稱

　?、谟欣诩?lì)內(nèi)部干部的進(jìn)取精神和工作熱情

　　③非市場(chǎng)的特征，不是企業(yè)家市場(chǎng)上的簽約活動(dòng)

　　2、市場(chǎng)招聘

　?、倬哂刑囟ǖ乃枷塍w系

　?、谶x擇范圍廣

　　③企業(yè)家人力資本市場(chǎng)的供給和需求具有壟斷性

　　(五)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與約束機(jī)制

　　1、報(bào)酬激勵(lì)：年薪制、薪金與獎(jiǎng)金相結(jié)合，股票激勵(lì)，股票期權(quán)

　　股票期權(quán)：以合同的方式授予經(jīng)理人員在有效期內(nèi)按照約定價(jià)格購(gòu)買和出售一定數(shù)量公司股票的選擇權(quán)利。

　　2、聲譽(yù)激勵(lì)：給予相應(yīng)的社會(huì)地位

　　3、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制：

　?、偈袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制具有信息顯示功能。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況可以通過(guò)各種指標(biāo)顯示出來(lái)，可以體現(xiàn)出企業(yè)家在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中的努力程度。

　　②市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制中的優(yōu)勝劣汰對(duì)企業(yè)家位置形成威脅。

　　三、所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系

　　(一)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系

　?、俳?jīng)營(yíng)者的權(quán)利受到董事會(huì)限制，如有超越權(quán)限的決策或重大決策需要向董事會(huì)報(bào)請(qǐng)進(jìn)行決策。

　?、诮?jīng)營(yíng)人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營(yíng)好公司事務(wù)，董事會(huì)有權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)人員進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)，并據(jù)此作出獎(jiǎng)勵(lì)和激勵(lì)的決定，也可以給予解聘。

　　(二)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)人員之間的相互制衡關(guān)系

　　1、股東作為所有者，掌握著最終的控制權(quán)。可以決定董事會(huì)人選，并有推選或起訴某位董事的權(quán)利，但是一旦授權(quán)董事會(huì)后，股東就不能隨意干涉董事會(huì)的決策了。

　　2、董事會(huì)擁有支配法人財(cái)產(chǎn)的權(quán)利和任命，指揮經(jīng)營(yíng)人員的權(quán)利，但是董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　3、經(jīng)營(yíng)人員受聘于董事會(huì)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受到董事會(huì)的監(jiān)督和判定。

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