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　　三、股份有限公司的董事會

　　(一)董事會的組成及董事的義務(wù)

　　1、董事會的組成：成員5----19人，任期每屆不得超過3年。任期屆滿，可以連任。

　　2、董事的義務(wù)：

　　①忠實義務(wù)：自我交易之禁止;競業(yè)禁止;禁止泄露商業(yè)機密;禁止濫用公司財產(chǎn)

　?、谧⒁饬x務(wù)：董事有義務(wù)對公司履行作為董事對公司的職責，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理的相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。

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　　制定法上的注意義務(wù)：特指公司制定法以外的其他法律對董事義務(wù)所做的規(guī)定

　　非制定法上的注意義務(wù)：基于公司董事的身份，基于公司特殊的商業(yè)性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。

　　(二)董事會的性質(zhì)及職權(quán)

　　1、性質(zhì)：公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營決策

　　2、職權(quán)：在法定范圍內(nèi)，對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)利;任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)，經(jīng)理對董事會負責

　　(三)董事會的議事規(guī)則與決議方式

　　1、議事規(guī)則：“一人一票”制

　　2、會議類型：定期會議(每年至少召開兩次)和臨時會議(必要時)

　　3、有權(quán)提出臨時會議的人員：代表1/10以上的股東和1/3以上的董事或監(jiān)事

　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議

　　(四)獨立董事

　　1、任職資格：獨立性和任職條件

　　以下人員不得擔任獨立董事：

　?、俟救温毴藛T及其直系親屬、主要社會關(guān)系的

　?、谥苯踊蜷g接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬

　　③直接或間接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股東中的自然人股東及其直系親屬

　?、茏罱荒陜?nèi)曾經(jīng)有前三項所列舉情形的人員

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)人員。

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他人員

　?、咧袊C監(jiān)會認定的其他人員

　　任職條件

　?、倬邆渖鲜泄径碌馁Y格

　?、诰哂幸蟮莫毩⑿?/p>

　　③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)

　?、芫哂?年以上的相關(guān)工作經(jīng)驗

　　⑤公司規(guī)定的其他章程

　　2、獨立董事的人數(shù)

　　要求是至少1/3，但是實際中應(yīng)尊重公司與股東自治及市場的自由選擇

　　3、獨立董事的職權(quán)

　　①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論

　?、谙蚨聲嶙h或解聘會計師事務(wù)所

　　③向董事會提請召開股東大會

　?、芴嶙h召開董事會

　　⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)

　?、拊诠蓶|大會召開前向股東征集投票權(quán)

　　此外還有以下權(quán)利：

　?、偬崦蚊舛?/p>

　?、谄溉位蚪馄父呒壒芾碚?/p>

　?、酃径赂呒壒芾砣藛T的薪酬

　　④發(fā)生總額高于300萬元的事項或高于凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金來往

　?、莳毩⒍抡J為可能損害中小股東的事項

　　⑥公司規(guī)定的其他事項

　　4、獨立董事的義務(wù)：誠信和勤勉

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