【知識(shí)點(diǎn)】董事會(huì)制度

　　(一)董事會(huì)的性質(zhì)

　　1.董事會(huì)是代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)

　　2.董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　3.董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)

　　4.董事會(huì)是公司法人的對(duì)外代表機(jī)構(gòu)

　　5.董事會(huì)是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

　　(二)董事會(huì)會(huì)議

　　1.董事會(huì)會(huì)議的形式

　　董事會(huì)會(huì)議有定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議兩種形式。

　　【定期會(huì)議】

　　(1)我國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司(章程)的規(guī)定按時(shí)召開(kāi);

　　(2)《公司法》股份有限公司董事會(huì)定期會(huì)議每年度至少召開(kāi)兩次。

　　【臨時(shí)會(huì)議】

　　股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形：

　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　2.董事會(huì)會(huì)議的召集和主持

　　(1)董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。

　　(2)董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持。

　　(3)副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　召集董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　3.董事會(huì)的決議方式

　　董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則：

　　第一，“一人一票”的原則;

　　第二，多數(shù)通過(guò)原則。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　這兩個(gè)原則結(jié)合起來(lái)，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行“董事數(shù)額多數(shù)決”。

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