中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》備考復習第三章(3)

　　三、特殊的普通合伙企業(yè)

　　1.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因“故意或者重大過失”造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　提示：合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

　　2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中“非因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔“無限連帶責任”。

　　3.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

　　四、有限合伙企業(yè)

　　(一)有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　2.有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　提示：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

　　3.有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　4.有限合伙人不得以勞務出資。

　　5.有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔“違約”責任。

　　(二)有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務。

　　解釋：執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。

　　2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　3.有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

　?、賲⑴c決定普通合伙人入伙、退伙;

　?、趯ζ髽I(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

　?、蹍⑴c選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

　?、塬@取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

　　⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

　　⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

　?、邎?zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

　?、嘁婪楸酒髽I(yè)提供擔保。

　　4.有限合伙企業(yè)利潤分配

　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人(約定的除外)。

　　解釋：

　　(1)有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人;

　　(2)普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。

　　5.有限合伙人的權(quán)利

　　(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，“普通合伙人”不得同本合伙企業(yè)進行交易。

　　(2)有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：“普通合伙人”不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

　　(三)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　提示：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意：未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”其他合伙人;其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

　　提示：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　(四)入伙和退伙特殊規(guī)定

　　1.入伙

　　新入伙的“有限合伙人”對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”為限承擔責任。

　　提示：新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

　　①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　?、谧鳛楹匣锶说姆ㄈ嘶蛘咂渌M織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

　?、鄯梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

　　提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。

　　(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　3.入伙、退伙和身份轉(zhuǎn)變責任承擔

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