中級會計師考試經濟法知識點：股份有限公司

　　第二章公司法律制度

　　第四節(jié) 股份有限公司(股份公司)

　　一、股份有限公司的設立

　　(一)設立方式

　　1、發(fā)起設立

　　由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。

　　2、募集設立

　　由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分(≥35%)，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　(二)設立條件

　　1、發(fā)起人

　　2、出資

　　3、發(fā)行籌辦

　　4、公司章程

　　5、名稱、機構

　　6、住所

　　(三)設立程序

　　1、發(fā)起設立2、募集設立

　　(四)股份有限公司發(fā)起人承擔的責任

　　發(fā)生情形

　　1、公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用

　　連帶責任：

　　(1)外：債權人可以向全體or部分發(fā)起人請求;

　　(2)內：部分發(fā)起人向其他發(fā)起人請求的比例：

　　2、公司不能成立時，對認股人已繳納的股款

　　連帶責任：返還股款+銀行同期存款利息

　　3、發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害

　　合同責任

　　4、發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同

　　5、發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同

　　二、股份有限公司的組織機構

　　(一)股東大會

　　1、性質和組成 2、職權 3、形式 4、召開 5、決議

　　(二)董事會、經理

　　1、性質、組成 2、職權 3、召開 4、決議 5、經理

　　(三)監(jiān)事會

　　1、組成 2、職權 3、召開

　　三、上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　1、股東大會特別決議事項

　　上市公司在一年內

　?、儋徺I、出售重大資產or

　?、趽＝痤~超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　2、獨立董事

　　(1)擔任條件：

　?、倬邆鋼紊鲜泄径碌馁Y格;

　?、诰哂斜尽吨笇б庖姟匪蟮莫毩⑿?

　　③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;

　?、芫哂?年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　?、莨菊鲁桃?guī)定的其他條件。

　　(2)不得擔任獨立董事的人員：

　?、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系[ 【MR.H】直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等];

　?、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份l%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　?、茏罱荒陜仍浘哂星叭椝信e情形的人員;

　?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員;⑥公司章程規(guī)定的其他人員;

　　⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。

　　3、董事會秘書

　　(1)是一個服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長

　　(2)是公司的高級管理人員

　　4、關聯關系董事的表決權排除制度

　　董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

　　(1)舉行：由過半數的無關聯關系董事出席

　　(2)通過：經無關聯關系董事過半數

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