【考點】公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　(3)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　(4)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或者其他利害關(guān)系人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

　?、俟窘馍⒂馄诓怀闪⑶逅憬M進行清算的;

　?、陔m然成立清算組但故意拖延清算的;

　?、圻`法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

　　(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

　　①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　?、谝婪ㄔO(shè)立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu);

　?、垡婪ㄔO(shè)立的會計師事務所、律師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　3.清算組的職權(quán)

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權(quán)、債務;

　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4.債權(quán)登記

　　(1)清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并于60日內(nèi)在報紙上公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

　　(2)債權(quán)人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　5.清算財產(chǎn)

　　公司解散時，股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資，均作為清算財產(chǎn)。

　　6.清算方案的確認

　　清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　7.注銷登記

　　(1)清算組應當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

　　(2)公司未發(fā)生債權(quán)債務或者已將債權(quán)債務清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資，社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)，并由全體股東書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。公司應當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，公司可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

　　(3)公司注銷依法須經(jīng)批準的，或者公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

　　(4)人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)清算組、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

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