股東未盡出資義務(wù)

　　(一)股東未盡出資義務(wù)的認(rèn)定

　　情形規(guī)定要點(diǎn)規(guī)定細(xì)節(jié)

　　作價(jià)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)未經(jīng)依法評估先評估，后認(rèn)定出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)評估作價(jià);評估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)

　　事后貶值原則上不影響盡到出資義務(wù)的認(rèn)定(2020年簡答題、2017年綜合題)出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持;但當(dāng)事人另有約定的除外

　　以劃撥土地使用權(quán)或以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資先補(bǔ)正，后認(rèn)定出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)

　　已交付，未辦理權(quán)屬變更在人民法院指定的合理期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，不影響其股東權(quán)利出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)

　　出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持

　　已辦理權(quán)屬變更，但未交付(2018年、2017年簡答題)應(yīng)交付，交付之前不享有相應(yīng)的股東權(quán)利出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東有權(quán)主張其向公司交付

　　在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利

　　(二)股東未盡出資義務(wù)的法律責(zé)任

　　1.補(bǔ)足責(zé)任

　　(1)未盡出資義務(wù)的股東

　?、俟净蛘咂渌蓶|請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)(補(bǔ)足未出資本息)的，人民法院應(yīng)予支持。(2012年簡答題)

　?、诠緜鶛?quán)人有權(quán)請求未盡出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

　　(2)其他責(zé)任人

　?、龠B帶責(zé)任

　　股東在公司設(shè)立時(shí)未盡出資義務(wù)，發(fā)起人與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向該股東追償。(2017年綜合題)

　?、谙鄳?yīng)責(zé)任

　　股東在公司增資時(shí)未盡出資義務(wù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

　　2.違約責(zé)任

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。(2020年簡答題)

　　3.股東權(quán)利的限制

　　(1)股東未盡出資義務(wù)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。(2020年簡答題)

　　(2)有限責(zé)任公司股東的除名

　　有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)(完全未履行)，經(jīng)公司催告繳納，其在合理期間內(nèi)仍未繳納出資，公司有權(quán)以股東會決議解除該股東的股東資格。

　　4.訴訟時(shí)效抗辯

　　(1)公司股東未盡出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東不得以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯。(2019年簡答題)

　　(2)公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，依照規(guī)定請求未盡出資義務(wù)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東不得以出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯。

　　【鏈接1】公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未盡出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東不得以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯。

　　【鏈接2】公司、其他股東或者公司債權(quán)人不得以未盡出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任。

　　5.有限責(zé)任公司股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　有限責(zé)任公司的股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的：

　　(1)公司有權(quán)請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(2)公司債權(quán)人依照規(guī)定對該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟，有權(quán)同時(shí)請求該受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任后，有權(quán)向該未盡出資義務(wù)的股東追償，當(dāng)事人另有約定的除外。

　　股東未盡出資義務(wù)要點(diǎn)綜述

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