【公司的解散】

　　1.公司解散的原因

　　(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(2)股東(大)會決議解散;

　　(3)因公司合并、分立需要解散;

　　(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

　　(5)人民法院依法予以解散。

　　【提示1】出現(xiàn)該情形時，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　【提示2】修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司應當經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【提示3】對股東會該項決議投了反對票的有限責任公司股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權，退出公司。

　　2.解散公司訴訟

　　(1)適用情形

　　單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以公司有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決為由提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理：

　?、俟境掷m(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　?、诠蓶|表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　③公司董事長期沖突，并且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;

　　④經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　　(2)股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　(3)股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

　　3.注重調(diào)解

　　人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，人民法院應予支持：

　　(1)公司回購部分股東股權;

　　(2)其他股東受讓部分股東股權;

　　(3)他人受讓部分股東股權;

　　(4)公司減資;

　　(5)公司分立;

　　(6)其他能夠解決分歧，恢復公司正常經(jīng)營，避免公司解散的方式。

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