有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　1.性質(zhì)：股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　2.組成

　　(1)人數(shù)：3～13人

　　(2)職工代表

　　董事會(huì)監(jiān)事會(huì)

　　有限責(zé)任公司(1)應(yīng)當(dāng)有職工代表的情形：

　?、賰蓚€(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司董事會(huì)

　?、趪?guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)

　　(2)其他有限責(zé)任公司董事會(huì)：可以有(1)應(yīng)當(dāng)有

　　(2)職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定

　　股份有限公司可以有

　　【提示】董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(2011年簡(jiǎn)答題)

　　(3)董事長(zhǎng)的產(chǎn)生

　　有限責(zé)任公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng);董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。(完全自由)

　　(4)董事任期

　?、俣氯纹谟晒菊鲁桃?guī)定，每屆任期不得超過(guò)3年(≤3年);董事任期屆滿，連選可以連任。(有限自由)

　?、诙氯纹趯脻M未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　(5)“小公司”可以不設(shè)董事會(huì)

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。(2017年綜合題)

　　3.職權(quán)

　　(1)4項(xiàng)獨(dú)立職權(quán)

　　①?zèng)Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　?、跊Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　④制定公司的基本管理制度。

　　(2)6項(xiàng)附屬職權(quán)

　　①召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　?、趫?zhí)行股東會(huì)的決議;

　?、壑朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　?、苤朴喒镜睦麧?rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　?、葜朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　?、拗朴喒竞喜?、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　(3)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

　　4.召集和主持

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　5.決議規(guī)則

　　(1)表決權(quán)的計(jì)算：一人一票。

　　(2)董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。(完全自由)

　　6.記錄簽名：出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　7.經(jīng)理

　　(1)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理(選設(shè))，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

　　(2)經(jīng)理的職權(quán)，包括但不限于：

　　①擬訂公司的基本管理制度;

　?、谥贫ü镜木唧w規(guī)章;

　　③提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　④決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　(3)經(jīng)理應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。

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