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　　【簡答題】(2019年)2014年1月，周某、吳某、蔡某和其他十人共同出資設立甲有限責任公司(下稱“甲公司”)，根據(jù)公司章程的記載，周某為第一大股東，出資550萬元，占注冊資本的55%，股東認繳的出資應在公司成立后的6個月內(nèi)繳足。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和議事規(guī)則未作特別規(guī)定。

　　2018年3月，蔡某認繳的出資經(jīng)催告仍未足額繳納，甲公司遂向人民法院提起訴訟，請求蔡某補足出資，并承擔相應的責任，蔡某以公司的請求已過訴訟時效期間為由拒絕。

　　2018年4月，吳某擬將其持有的甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人李某，并書面通知其他股東。周某同意，其他股東反對。吳某認為周某代表的表決權(quán)已過半數(shù)，所以自己可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。吳某遂與李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

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　　2018年5月，為提高市場競爭力，甲公司擬與乙公司合并，并召開股東會會議進行表決，股東錢某投了反對票，其他人贊成，決議通過。錢某提出退出甲公司，要求甲公司以合理價格收購其持有的本公司股權(quán)，遭到拒絕。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1)蔡某拒絕甲公司訴訟請求的理由是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)本題考核“股東出資”知識點。蔡某拒絕甲公司訴訟請求理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司股東未履行或未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

　　(2)吳某認為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某的理由是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)本題考核有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。吳某認為可以將股權(quán)轉(zhuǎn)給李某的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里是“股東人數(shù)”過半數(shù)，而非“表決權(quán)過半數(shù)”。周某一人同意，其他人均反對，不符合“其他股東過半數(shù)”的要求。

　　(3)甲公司是否有權(quán)拒絕收購錢某股權(quán)?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)本題考核有限公司股權(quán)回購請求權(quán)。甲公司無權(quán)拒絕收購錢某股權(quán)。根據(jù)規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。錢某對公司合并決議投反對票，可以要求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。

　　【簡答題】(2018年)2015年9月，趙某、錢某、孫某、李某、周某五人共同出資設立甲有限責任公司(簡稱甲公司)。公司章程規(guī)定：(1)公司注冊資本500萬元。(2)趙某、錢某、孫某各以現(xiàn)金90萬元出資;李某以自有房屋作價100萬元出資;周某以專利權(quán)作價130萬元出資。股東的貨幣出資在6個月內(nèi)繳足，非貨幣出資財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)在6個月內(nèi)辦理完畢。(3)股東享有均等表決權(quán)。公司成立后，李某按期辦理了出資房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但一直未將房屋交付公司使用。

　　2016年10月，甲公司召開臨時股東會修改公司章程。趙某、錢某、孫某贊成，李某和周某反對。趙某認為，李某未將出資房屋交付公司使用，不得行使表決權(quán)。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

　　(1)甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)本題考核股東會的決議。甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，公司章程對表決權(quán)的行使有特別規(guī)定，各股東可以均等行使表決權(quán)。

　　(2)趙某主張李某不得行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)本題考核公司設立的條件——股東出資方式。趙某主張李某不得行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，出資人已經(jīng)就前述財產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

　　(3)甲公司修改公司章程的決議能否通過?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)本題考核股東會的決議。甲公司修改公司章程的決議能夠通過。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，李某不享有表決權(quán)，享有表決權(quán)的4人中有3人同意，3/4超過2/3，故該決議能夠通過。

　　【簡答題】(2017年)2014年4月，張某、王某、李某三人投資設立了甲有限責任公司(下稱甲公司)。張某擔任公司董事長，王某擔任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購甲公司。經(jīng)查，甲公司存在下列情況：

　　(1)張某將其已轉(zhuǎn)入甲公司賬戶的200萬元出資轉(zhuǎn)出100萬元;

　　(2)王某曾于2010年因行賄罪被判有期徒刑3年，2013年刑滿釋放;

　　(3)李某出資的辦公用房，雖已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但經(jīng)其他股東催促，至今仍未交付甲公司使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應的股東權(quán)利。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)張某轉(zhuǎn)出100萬元出資是什么行為?張某應向甲公司承擔什么民事責任?

　　『正確答案』

　　(1)張某轉(zhuǎn)出100萬元出資屬于抽逃出資。張某應當向公司返還100萬元的本息。

　　(2)王某擔任甲公司董事是否合法?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)王某擔任甲公司董事不合法。根據(jù)規(guī)定，因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。王某2010年因行賄罪被判處刑罰，2013年執(zhí)行期滿，到公司設立時2014年未逾5年，因此王某不能擔任公司董事。

　　(3)其他股東主張李某不享有相應的股東權(quán)利是否合法?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)其他股東主張李某不享有相應的股東權(quán)利合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

　　【簡答題】(2016年)甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會成員為7人。

　　2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：

　　(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000萬元的決議，其時甲公司總資產(chǎn)1億元;

　　(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東;

　　(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔保決議?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)董事會無權(quán)作出融資擔保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中擔保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30%，應當是股東大會特別決議。

　　(2)甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，不得擔任上市公司獨立董事。

　　(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關聯(lián)董事，無關聯(lián)董事不足3人，應當提交股東大會審議。

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