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　　1.(綜合題)甲股份有限公司于2018年8月在上海證交所上市，設(shè)有董事5人，監(jiān)事7人。至2018年底甲公司發(fā)行在外的普通股為8000萬股，資產(chǎn)總額86億，負債總額46億。

　　2019年上半年該公司發(fā)生如下事項：

　　(1)董事趙某因病辭去董事職務(wù)。

　　(2)董事錢某擬將自己所持有甲公司股份的20%轉(zhuǎn)讓給監(jiān)事李某，雙方達成書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　(3)甲公司召開董事會討論發(fā)行優(yōu)先股的方案，擬于2019年初發(fā)行優(yōu)先股4000萬股，每股定價60元。

　　(4)為丙公司的疫苗項目提供30億元的擔(dān)保。

　　(5)甲公司董事高某，長期以高于市場價50%的價格向自己妻子投資控股的丁公司采購原材料，甲公司監(jiān)事會明確表示不會就該事件向法院起訴追究高某的責(zé)任。持有甲公司2%股份的發(fā)起人股東侯某以自己的名義向法院起訴，要求高某向自己進行賠償。

　　庭審時，高某提出抗辯理由：

　　甲公司與丁公司交易已經(jīng)過甲公司股東大會討論同意并履行了信息披露義務(wù)，自己不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

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　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度、證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)董事趙某因病辭職，甲公司是否應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會?請說明理由。

　　『正確答案』董事趙某因病辭職，甲公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

　　根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員最少為5人，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會。

　　(2)董事錢某是否可以向監(jiān)事李某轉(zhuǎn)讓股份?請說明理由。

　　『正確答案』董事錢某不能向監(jiān)事李某轉(zhuǎn)讓股份。

　　根據(jù)規(guī)定，上市公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(3)甲公司是否可以按此方案發(fā)行優(yōu)先股?請說明理由。

　　『正確答案』甲公司不能按此方案發(fā)行優(yōu)先股。

　　根據(jù)規(guī)定，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

　　本題中，普通股股數(shù)8000萬股，發(fā)行前凈資產(chǎn)為40億元。本次發(fā)行優(yōu)先股數(shù)量4000萬股，未超過普通股股份總數(shù)的50%，但按60元/股的價格發(fā)行將籌集資金24億元，超過了公司發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

　　(4)為丙公司提供擔(dān)保的事項，應(yīng)當(dāng)如何表決?請說明理由。

　　『正確答案』為丙公司提供擔(dān)保的事項應(yīng)當(dāng)作為甲公司股東大會的特別決議事項進行表決。

　　根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(5)高某的抗辯理由是否成立?請說明理由。

　　『正確答案』高某的抗辯理由不成立。

　　根據(jù)規(guī)定，公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管理人員通過關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，公司向人民法院起訴，請求其賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東大會同意為由抗辯的，人民法院不予支持。

　　(6)侯某的訴求能否得到人民法院的支持?請說明理由。

　　『正確答案』侯某的訴求不能得到人民法院的支持。

　　根據(jù)規(guī)定，公司董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。股東直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。

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