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　　【例題·綜合題】甲公司、乙公司、丙公司和張某、李某共同出資設(shè)立了丁有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“丁公司”)，其中甲公司出資40%,乙公司和丙公司各出資20%，張某和李某各出資10%。公司成立后，乙公司未征求其他股東的意見(jiàn)，直接將自己10%的股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。

　　張某擬將自己的股份轉(zhuǎn)讓給陳某，書(shū)面征求其他股東的意見(jiàn)，甲公司和李某表示同意，但都表示要購(gòu)買張某的股份，乙公司一直不作回復(fù)，丙公司明確表示反對(duì)。張某與甲公司、李某和陳某談判，甲公司、李某和陳某的出價(jià)均為50萬(wàn)元，甲公司和李某表示要分期支付，陳某同意一次性支付，張某遂將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。

　　陳某受讓股權(quán)后，向董事會(huì)提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議更換公司董事，董事會(huì)不予理會(huì)，陳某要求丁公司購(gòu)買自己的股份，丁公司拒絕，陳某起訴丁公司要求收購(gòu)自己的股份，法院判決陳某敗訴。

　　丁公司總經(jīng)理王某購(gòu)買的新設(shè)備質(zhì)次價(jià)高，李某經(jīng)調(diào)查了解到王某收受了對(duì)方公司的賄賂，李某向監(jiān)事會(huì)反映，監(jiān)事會(huì)遲遲不予答復(fù)。

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　　根據(jù)上述情況，回答下列問(wèn)題：

　　(1)乙公司直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司的做法是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　(2)張某將股份轉(zhuǎn)讓給陳某的做法是否合法?請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　(3)法院判決陳某敗訴是否正確?請(qǐng)說(shuō)明理由。

　　(4)李某如何保護(hù)公司利益?

　　『正確答案』

　　(1)合法。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(2)合法。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　張某根據(jù)法律的規(guī)定，書(shū)面征求其他股東的同意，甲公司和李某同意，乙公司遲遲不答復(fù)，視為同意，除張某外，4名股東有3名同意，張某可以將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。雖然甲公司和李某主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，但是陳某的條件優(yōu)于甲公司和李某，所以張某可以將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。

　　(3)法院判決陳某敗訴符合法律規(guī)定。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，(有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

　?、俟具B續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

　　②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

　　③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。)

　　本題中董事會(huì)不依法召集股東會(huì)會(huì)議不屬于股東要求公司收購(gòu)自己股份的法定情形。

　　【說(shuō)明】此問(wèn)在2020年教材P83，答案表述錯(cuò)誤。

　　(4)李某可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)以公司名義起訴王某，要求王某賠償公司損失，監(jiān)事會(huì)拒絕起訴或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未起訴，李某有權(quán)以自己名義起訴王某，要求王某賠償公司損失。

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