2021年中級會計師《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)題及答案(8)，更多關(guān)于中級會計職稱考試試題，請關(guān)注新東方職上網(wǎng) ，或微信搜索“職上中級會計師”。

　　一、單項選擇題

　　1.下列關(guān)于合伙企業(yè)的說法中，正確的是(　)。

　　A.普通合伙企業(yè)的設(shè)立只能由兩個以上的自然人組成

　　B.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合伙人

　　C.外國個人可以在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)

　　D.除法律另有規(guī)定外，有限合伙人人數(shù)不得超過200人

　　【答案】C

　　【解析】選項AB：普通合伙企業(yè)可以由自然人組成，也可以由法人或其他組織組成，但需要有2個以上合伙人，且國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人;選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立;但是，法律另有規(guī)定的除外。

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　　2.甲為某普通合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。甲為清償其對合伙企業(yè)以外的第三人乙的20萬元個人債務(wù)，私自將合伙企業(yè)的一臺工程機械以25萬元的市價賣給善意第三人丙并交付。甲用所獲取價款中的20萬元清償了對乙的債務(wù)，剩下5萬元被其揮霍一空。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.乙應(yīng)將20萬元款項直接返還合伙企業(yè)

　　B.甲與丙的工程機械買賣合同不成立

　　C.合伙企業(yè)有權(quán)從丙處取回工程機械

　　D.合伙企業(yè)有權(quán)就企業(yè)所受損失向甲追償

　　【答案】D

　　【解析】選項A：貨幣轉(zhuǎn)移占有即轉(zhuǎn)移所有。乙接受甲的清償債務(wù)行為有效，故不得要求乙返還款項，選項A錯誤。選項BC：合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人;因此合同有效。善意的丙取得所有權(quán)，合伙企業(yè)無權(quán)從丙處取回工程機械，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進(jìn)行追索。選項D：甲在執(zhí)行合伙事務(wù)時利用職務(wù)上的便利，采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，委托甲和乙執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，甲對乙執(zhí)行的事務(wù)提出異議，丙、丁對如何解決此問題也產(chǎn)生了爭議。合伙協(xié)議未約定爭議解決的表決辦法，下列對該爭議解決方式的表述中，正確的是(　　)。

　　A.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決過半數(shù)同意甲意見的決定

　　B.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決一致同意甲意見的決定

　　C.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決2/3以上同意甲意見的決定

　　D.合伙人實行了一人一票的表決辦法，經(jīng)全體合伙人表決半數(shù)以上同意甲意見的決定

　　【答案】A

　　【解析】本題發(fā)生的爭議既不屬于嚴(yán)格按照法定要求處理的事項，也不屬于除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的事項，在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，應(yīng)當(dāng)實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的決議辦法。

　　4.趙某、錢某、孫某設(shè)立某普通合伙企業(yè)，委托趙某擔(dān)任合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，依據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列說法錯誤的是(　)。

　　A.合伙人出資的評估作價可以由全體合伙人協(xié)商確定

　　B.趙某應(yīng)當(dāng)定期報告經(jīng)營狀況，錢某、孫某不再執(zhí)行合伙事務(wù)

　　C.合伙協(xié)議對合伙企業(yè)有關(guān)房屋裝修事項未約定時，實行全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法

　　D.如果合伙企業(yè)注銷，錢某、孫某對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任

　　【答案】D

　　【解析】選項A：勞務(wù)出資的評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，或由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價。選項A正確。選項B：執(zhí)行人應(yīng)定期向其他非執(zhí)行事務(wù)合伙人報告經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。選項B正確。選項C：除合伙協(xié)議另有規(guī)定，房屋裝修事項須全體合伙人過半數(shù)通過。選項C正確。選項D：合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。選項D錯誤。

　　5.甲、乙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，出資比例為5∶5，合伙企業(yè)事務(wù)由甲來執(zhí)行，合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。

　　A.按5∶5的比例分配損益

　　B.在合伙人之間平均分配損益

　　C.按6∶4的比例分配損益

　　D.利潤按3∶7的比例分配，虧損由乙承擔(dān)

　　【答案】D

　　【解析】根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此，選項D錯誤。

　　6.甲普通合伙企業(yè)有趙某、錢某、孫某三位合伙人，三人擬定合伙協(xié)議，其合伙協(xié)議約定的下列條款中，符合規(guī)定的是(　)。

　　A.經(jīng)全體合伙人一致同意，可以吸收國有企業(yè)作為普通合伙人

　　B.經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，孫某可以將其財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　C.修改合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意

　　D.當(dāng)年全部虧損由事務(wù)執(zhí)行人趙某和錢某承擔(dān)

　　【答案】C

　　【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人;選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;選項C：修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

　　7.某普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，不需要經(jīng)全體合伙人一致同意的是(　)。

　　A.合伙人甲提議，裝修辦公場所

　　B.合伙人乙提議，以合伙企業(yè)的一處門面房為其他企業(yè)提供抵押擔(dān)保

　　C.合伙人丙提議，轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的注冊商標(biāo)

　　D.合伙人丁提議，聘任合伙人以外的張某擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

　　【答案】A

　　【解析】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利(選項C);(2)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保(選項B);(3)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員等(選項D)。

　　8.某普通合伙企業(yè)合伙人甲享有合伙財產(chǎn)份額價值為10萬元，因個人車輛修理而欠乙修理費5萬元，到期無力清償。同時乙欠合伙企業(yè)5萬元未清償;合伙企業(yè)未向甲支付上一年度應(yīng)分配利潤10萬元。債權(quán)人乙提出的下列主張中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.以甲欠乙的修理費抵銷乙欠合伙企業(yè)的貨款

　　B.請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以清償修理費

　　C.代位行使甲對合伙企業(yè)上一年度全部可分配利潤的請求權(quán)

　　D.直接取得甲在合伙企業(yè)中價值5萬元的財產(chǎn)份額

　　【答案】B

　　【解析】選項AC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。選項BD：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償;債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　9.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權(quán)自行決定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意

　　C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權(quán)，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】新合伙人入伙，除合伙協(xié)議有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

　　10.甲、乙、丙共同投資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲的兒子小甲是唯一繼承人(小甲具備完全民事行為能力)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.小甲自動取得該企業(yè)合伙人資格

　　B.經(jīng)乙、丙一致同意，小甲取得該企業(yè)合伙人資格

　　C.小甲不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向小甲退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份額

　　D.小甲自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

　　【答案】B

　　【解析】繼承人具備完全民事行為能力的(小甲具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。

　　11.趙某、錢某、孫某和李某共同出資設(shè)立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是(　)。

　　A.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

　　B.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

　　C.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

　　D.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求市場監(jiān)督管理機關(guān)作出裁決

　　【答案】 C

　　【解析】選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名;選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效;選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向“人民法院起訴”。

　　12.甲有限合伙企業(yè)成立于2018年4月1日，2019年4月1日趙某入伙成為有限合伙人，其認(rèn)繳的出資額為10萬元，占出資比例10%，已足額繳納，趙某入伙前甲合伙企業(yè)向乙公司借款50萬元一直未清償。2020年4月1日甲有限合伙企業(yè)解散，清算結(jié)果是，共有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)100萬元，包括向乙公司的借款50萬元。對于甲企業(yè)不足清償部分，趙某應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額是(　)萬元。

　　A.0

　　B.10

　　C.50

　　D.100

　　【答案】A

　　【解析】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)以企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任時，相當(dāng)于有限合伙人承擔(dān)了有限責(zé)任，因此對于“企業(yè)財產(chǎn)不足清償部分”，有限合伙人不再承擔(dān)責(zé)任。

　　13.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，合伙人發(fā)生的下列情形中，屬于當(dāng)然退伙的是(　)。

　　A.未履行出資義務(wù)

　　B.合伙協(xié)議約定合伙期限的，在存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人一致同意

　　C.執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為

　　D.被依法宣告死亡

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項AC：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(2)選項B：屬于協(xié)議退伙情形。(3)選項D：屬于當(dāng)然退伙情形。

　　14.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，會導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形是(　)。

　　A.2/3合伙人決定解散

　　B.合伙人已不具備法定人數(shù)

　　C.合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失

　　D.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現(xiàn)

　　【答案】D

　　【解析】選項A：全體合伙人決定解散是解散事由;選項B：合伙人已不具備法定人數(shù)滿30日是解散事由;選項C：決策失誤帶來重大損失不是解散事由。

　　15.關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說法中，不正確的是(　)。

　　A.清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告

　　B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

　　C.合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)不再承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

　　【答案】C

　　【解析】合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。所以選項C錯誤。

　　二、多項選擇題

　　1.趙某、錢某、孫某共同出資設(shè)立甲普通合伙企業(yè)，趙某因其子小趙出國留學(xué)，向朋友李某借款20萬元，李某要求其提供擔(dān)保，趙某擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的有(　)。

　　A.趙某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額是其個人財產(chǎn)，可以直接出質(zhì)無須經(jīng)錢某、孫某二人同意

　　B.趙某以在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)必須經(jīng)錢某、孫某二人過半數(shù)同意

　　C.未經(jīng)錢某、孫某二人同意，趙某的出質(zhì)行為無效

　　D.未經(jīng)錢某、孫某二人同意，趙某的出質(zhì)行為給合伙企業(yè)造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　【答案】ABD

　　【解析】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2.甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。下列選項不符合合伙企業(yè)法要求的有(　)。

　　A.甲是國有企業(yè)

　　B.乙以勞務(wù)作價出資

　　C.丙提出企業(yè)名稱為××有限合伙公司

　　D.丁認(rèn)為人數(shù)不符合要求

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。國有企業(yè)可以成為有限合伙人。選項A正確。選項B：有限合伙人不能以勞務(wù)出資。選項C：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限公司”“有限責(zé)任公司”等字樣。選項D：有限合伙企業(yè)人數(shù)2-50人。

　　3.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　【答案】ABD

　　【解析】選項AC：普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定;選項A正確、選項C錯誤。選項BD：有限合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定，沒有約定的，有限合伙人可以其財產(chǎn)份額出質(zhì);選項BD正確。

　　4.王某為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，王某的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有(　)。

　　A.建議該合伙企業(yè)投資房地產(chǎn)市場

　　B.參與決定普通合伙人錢某的入伙事宜

　　C.參與選擇審計該合伙企業(yè)的會計師事務(wù)所

　　D.為該合伙企業(yè)向銀行貸款提供擔(dān)保

　　【答案】ABCD

　　【解析】有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙(選項B);(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議(選項A);(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所(選項C);(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保(選項D)。

　　5.甲、乙、丙、丁設(shè)立一家從事貿(mào)易經(jīng)營的有限合伙企業(yè)，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙協(xié)議的約定中，符合法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.甲可以自營或者與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　B.乙可以將自產(chǎn)的貨物賣給本合伙企業(yè)

　　C.丙不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

　　D.合伙企業(yè)前三年的經(jīng)營收益全部分配給丁

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法定要求，協(xié)議約定不得與法定相抵觸;選項B：除“合伙協(xié)議另有約定”或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;選項C：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是“合伙協(xié)議另有約定”的除外;選項D：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　6.下列有關(guān)普通合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有(　)。

　　A.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，其他合伙人未購買，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

　　B.合伙人可自行將自己的財產(chǎn)份額作價轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，以抵銷債務(wù)

　　C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人可直接要求對該合伙人辦理退伙結(jié)算

　　D.人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項A：人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)該為該合伙人辦理退伙結(jié)算或削減相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時須經(jīng)其他合伙人一致同意。選項C：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，債權(quán)人可以請求法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，不能直接要求辦理退伙結(jié)算。選項D：人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，不需要經(jīng)過全體合伙人同意。

　　7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，負(fù)責(zé)合伙事務(wù)執(zhí)行，乙、丙、丁為有限合伙人。在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，下列行為中，不違反合伙企業(yè)法律制度的有(　)。

　　A.甲以合伙企業(yè)的名義向A公司訂購一批原材料

　　B.乙代表合伙企業(yè)與B公司簽訂了一份代銷合同

　　C.丙將自有房屋租給合伙企業(yè)使用

　　D.丁設(shè)立的一人有限公司經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)

　　【答案】ACD

　　【解析】選項A：甲是合伙事務(wù)執(zhí)行人，訂購原材料是正常的合伙事務(wù)執(zhí)行行為;選項B：有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);選項C：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　8.某普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業(yè)已負(fù)債20萬元。甲入伙1年后退伙，在此期間合伙企業(yè)新增負(fù)債10萬元。甲退伙后半年，合伙企業(yè)解散，以企業(yè)全部財產(chǎn)清償債務(wù)后，尚有80萬元債務(wù)不能清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲承擔(dān)清償責(zé)任的表述中，正確的有(　)。

　　A.甲對入伙前合伙企業(yè)的20萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　B.甲對入伙后至合伙企業(yè)解散時新增的60萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　C.甲對合伙企業(yè)解散后尚未清償?shù)娜?0萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D.甲對擔(dān)任合伙人期間合伙企業(yè)新增的10萬元債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　【答案】AD

　　【解析】選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)(20萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;選項D：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)(10萬元)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;選項BC：退伙的普通合伙人對其退伙后的企業(yè)債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

　　9.下列各項中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有(　)。

　　A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當(dāng)然退伙

　　B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格

　　C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資為限承擔(dān)責(zé)任

　　D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，當(dāng)然退伙

　　【答案】BD

　　【解析】選項A：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。選項C：有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

　　10.下列關(guān)于特殊普通合伙企業(yè)的說法正確的有(　)。

　　A.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)

　　B.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理

　　C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金可以與其他資金共同立戶管理

　　D.特殊的普通合伙企業(yè)可以建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險

　　【答案】AB

　　【解析】選項C：執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理。選項D：特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。

　　11.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設(shè)立特殊普通合伙制的律師事務(wù)所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務(wù)所造成債務(wù)17萬元，乙、丙兩人因輕微過失給事務(wù)所造成債務(wù)20萬元，則以上債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)符合法律規(guī)定的有(　)。

　　A.甲造成的債務(wù)甲個人承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙、丁不承擔(dān)責(zé)任

　　B.甲造成的債務(wù)甲個人承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任

　　C.乙、丙兩人造成的債務(wù)由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

　　D.乙、丙兩人造成的債務(wù)由此兩人承擔(dān)全部責(zé)任

　　【答案】BC

　　【解析】選項AB：特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任，選項B正確、選項A錯誤;選項CD：合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項C正確、選項D錯誤。

　　12.2019年4月1日，甲、乙、丙成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙為有限合伙人，2019年8月10日，因合伙企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生變化，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。2019年5月10日，合伙企業(yè)向銀行借款100萬元，到期無力清償。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中不正確的有(　)。

　　A.甲以其出資額為限對未能清償?shù)?00萬元承擔(dān)責(zé)任

　　B.乙以其出資額為限對未能清償?shù)?00萬元承擔(dān)責(zé)任

　　C.丙以其出資額為限對未能清償?shù)?00萬元承擔(dān)責(zé)任

　　D.該合伙企業(yè)不可以繼續(xù)存續(xù)

　　【答案】ACD

　　【解析】選項A：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;選項BC：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;選項D：有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。

　　13.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人。經(jīng)營一段時間后，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，?jīng)查合伙協(xié)議中并沒有對這種轉(zhuǎn)換作出約定，下列說法正確的有(　)。

　　A.甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶撕髸?dǎo)致該有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不足2人，因此甲不能轉(zhuǎn)變身份

　　B.經(jīng)過全體合伙人一致同意，甲可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/p>

　　C.甲轉(zhuǎn)變后，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

　　D.若協(xié)議約定經(jīng)過全體合伙人過半數(shù)同意才能進(jìn)行轉(zhuǎn)換，則無須一致同意，甲就可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/p>

　　【答案】BD

　　【解析】選項A：有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人，該企業(yè)中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耸欠弦?guī)定的;選項A錯誤。選項C：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;選項C錯誤。選項BD：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意;選項BD正確。

　　三、判斷題

　　1.有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為有限責(zé)任公司;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。(　)

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　2.甲、乙共同出資設(shè)立普通合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議如下：甲以20萬元出資，乙以勞務(wù)出資。合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按60%和40%的比例分配，虧損由甲、乙分別按40%和60%的比例分擔(dān)。該合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。(　)

　　【答案】√

　　3.有限合伙企業(yè)合伙人可以約定由全體普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損，有限合伙人不承擔(dān)合伙企業(yè)的虧損。(　)

　　【答案】×

　　【解析】有限合伙企業(yè)合伙人可以約定將全部利潤分配給部分合伙人，但不得約定由部分合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的全部虧損。

　　4.合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)，其他的合伙人可以對事務(wù)執(zhí)行人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。(　)

　　【答案】×

　　【解析】合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)，“執(zhí)行事務(wù)合伙人”可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議

　　5.甲、乙、丙擬設(shè)立一普通合伙企業(yè)，甲以其出資金額的兩倍為限對合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。(　)

　　【答案】×

　　【解析】普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　6.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲將自購的機器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用，該行為符合《合伙企業(yè)法》。(　)

　　【答案】√

　　【解析】有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　7.李某于2017年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽訂合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。2018年，合伙企業(yè)的債權(quán)人趙某向該合伙企業(yè)追討2016年的一筆貨款，要求李某承擔(dān)無限連帶責(zé)任。李某應(yīng)該承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(　)

　　【答案】√

　　【解析】《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果入伙人與原合伙人約定其對入伙前的合伙債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，這種約定不能對抗第三人，但對內(nèi)有效。李某承擔(dān)償債責(zé)任后，可以依據(jù)合伙協(xié)議向其他合伙人追償。

　　8.作為有限合伙人的自然人死亡時，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但取得合伙人的資格需要經(jīng)過其他合伙人的同意。(　)

　　【答案】×

　　【解析】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　9.合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協(xié)議退伙情形之一。(　)

　　【答案】×

　　【解析】合伙協(xié)議“約定”合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙，此為協(xié)議退伙的情形之一;合伙協(xié)議“未約定”合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，這屬于通知退伙。

　　10.普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(　)

　　【答案】×

　　【解析】新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　11.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。(　)

　　【答案】√

　　12.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意。(　)

　　【答案】×

　　【解析】合伙企業(yè)解散時如指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，合伙協(xié)議不得作出例外約定。

　　四、簡答題

　　1.(2019年簡答題)李某、王某、林某、鄭某于2017年12月共同出資設(shè)立甲有限合伙企業(yè)(下稱“甲企業(yè)”)，合伙協(xié)議約定：李某為普通合伙人。王某、林某、鄭某為有限合伙人;李某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙協(xié)議對有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定。

　　2019年甲企業(yè)發(fā)生下列事項：

　　(1)1月，王某未經(jīng)其他合伙人同意，將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行，借款20萬元。

　　(2)3月，李某發(fā)現(xiàn)林某投資設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司，從事與甲企業(yè)同類的業(yè)務(wù)。擠占了甲企業(yè)的市場份額。李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，遭到林某拒絕。

　　(3)4月，鄭某因個人原因退伙，從甲企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)5萬元。8月，丙公司要求甲企業(yè)償還2018年12月所欠的到期貨款30萬元。因無力清償，甲企業(yè)要求鄭某承擔(dān)其中5萬元的債務(wù)。鄭某以其已經(jīng)退伙為由拒絕。

　　要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1)王某將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行是否合法?簡要說明理由。

　　(2)李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)是否合法?簡要說明理由。

　　(3)鄭某拒絕承擔(dān)5萬元債務(wù)是否合法?簡要說明理由。

　　【答案】

　　(1)王某將其在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，合伙協(xié)議對有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定。

　　(2)李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，合伙協(xié)議對有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定。

　　(3)鄭某拒絕承擔(dān)5萬元債務(wù)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　2.(2016年簡答題)2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)(下稱甲企業(yè))，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務(wù)其他事項未作特別約定。

　　2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔(dān)保。張某自行決定以甲企業(yè)的名義為劉某提供了擔(dān)保。

　　2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，甲企業(yè)認(rèn)為該合同是張某超越權(quán)限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限制簽訂了該合同。

　　王某、李某認(rèn)為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

　　要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保?簡要說明理由。

　　(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立?簡要說明理由。

　　(3)王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格?簡要說明理由。

　　【答案】

　　(1)張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定除外。在本題中，合伙協(xié)議對此沒有約定，那么應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意才能以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。

　　(2)甲企業(yè)主張買賣合同無效成立。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，趙某對張某超越權(quán)限簽訂合同一事知情，不是善意第三人，甲合伙企業(yè)有權(quán)以趙某和張某惡意串通、損害合伙企業(yè)利益為由，主張合同無效。

　　(3)王某、李某有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

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