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　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，符合公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的是( )。

　　A.張某，曾為甲大學(xué)教授，現(xiàn)已退休

　　B.王某，曾為乙企業(yè)董事長(zhǎng)，因其決策失誤導(dǎo)致乙企業(yè)破產(chǎn)清算，自乙企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

　　C.李某，曾為丙公司董事，因貸款炒股，個(gè)人負(fù)有到期債務(wù)1000萬(wàn)元尚未償還

　　D.趙某，曾擔(dān)任丁國(guó)有企業(yè)總會(huì)計(jì)師，因貪污罪被判處有期徒刑，執(zhí)行期滿未逾5年

　　『正確答案』A

　　『答案解析』有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：(1)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年(選項(xiàng)D不當(dāng)選);(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年(選項(xiàng)B不當(dāng)選);(4)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償(選項(xiàng)C不當(dāng)選)。

　　【例題·單選題】甲股份有限公司2014年6月召開(kāi)股東大會(huì)，選舉公司董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任該公司董事的是( )。

　　A.張某，因挪用財(cái)產(chǎn)被判處刑罰，執(zhí)行期滿已逾6年

　　B.吳某，原系乙有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，因其個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致該公司破產(chǎn)，清算完結(jié)已逾5年

　　C.儲(chǔ)某，系丙有限責(zé)任公司控股股東，該公司股東會(huì)決策失誤，導(dǎo)致公司負(fù)有300萬(wàn)元到期不能清償?shù)膫鶆?wù)

　　D.楊某，原系丁有限責(zé)任公司法定代表人，因其個(gè)人責(zé)任導(dǎo)致該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未逾2年

　　『正確答案』D

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年的，不得再擔(dān)任董事。選項(xiàng)D正確。

　　【例題·單選題】甲有限責(zé)任公司董事張某擬自營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，張某自營(yíng)該類業(yè)務(wù)須滿足的條件是()。

　　A.經(jīng)股東會(huì)同意

　　B.經(jīng)董事會(huì)同意

　　C.經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意

　　D.經(jīng)總經(jīng)理同意

　　『正確答案』A

　　『答案解析』董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得為的行為之一：未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。因此選項(xiàng)A正確。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的有( )。

　　A.在上市公司任職的人員

　　B.為上市公司提供法律服務(wù)的人員

　　C.上市公司前10名股東中的自然人股東

　　D.在直接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員(選項(xiàng)A)及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬(選項(xiàng)C);(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬(選項(xiàng)D);(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員(選項(xiàng)B);(6)公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓表述中錯(cuò)誤的有( )。

　　A.因承繼股權(quán)導(dǎo)致其他股東喪失優(yōu)先購(gòu)買權(quán)且章程未作約定

　　B.有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在公司章程沒(méi)有規(guī)定行使期間的，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知的期間為20天的，行使期間為30日

　　C.有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東優(yōu)先購(gòu)買的主張，法院支持

　　D.有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此并不知情，公司請(qǐng)求受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤;有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道.，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。選項(xiàng)D中受讓人不知情，因此受讓人對(duì)此不承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

　　【例題·簡(jiǎn)答題】甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會(huì)成員為7人。

　　2015年甲公司召開(kāi)的3次董事會(huì)分別討論事項(xiàng)如下：

　　(1)討論通過(guò)了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬(wàn)元的決議，其時(shí)甲公司總資產(chǎn)1億元;

　　(2)擬提請(qǐng)股東大會(huì)聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事，乙公司為甲公司最大的股東;

　　(3)討論向丙公司投資的方案。參加會(huì)議的6名董事會(huì)成員中，有4人同時(shí)為丙公司董事，經(jīng)參會(huì)董事一致同意，通過(guò)了向丙公司投資的方案。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：

　　(1)甲公司董事會(huì)是否有權(quán)作出融資擔(dān)保決議?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』董事會(huì)無(wú)權(quán)作出融資擔(dān)保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。題目中擔(dān)保金額4000萬(wàn)元，超過(guò)總資產(chǎn)1億元的30%，應(yīng)當(dāng)是股東大會(huì)特別決議。

　　(2)甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

　　(3)甲公司董事會(huì)通過(guò)向丙公司投資的方案是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　『正確答案』董事會(huì)通過(guò)向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。本題中出席會(huì)議的6個(gè)董事中有4個(gè)是關(guān)聯(lián)董事，無(wú)關(guān)聯(lián)董事不足3人，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

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