?、?向被收購公司部分股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約是部分要約

　?、?收購人進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格

　?、?投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%

　?、?采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得買賣被收購公司的股票

　?、?收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　【答案】　C

　　【解析】

　?、耥?，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第23條規(guī)定，向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約是全面要約，向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約是部分要約。Ⅱ項，第35條規(guī)定，收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。Ⅲ項，第25條規(guī)定，收購人依照本辦法第23條、第24條、第47條、第56條的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。Ⅳ項，第38條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。Ⅴ項，第31條規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

　　47. 上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員擬籌劃實施管理層收購。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列關(guān)于該上市公司的說法，錯誤的是(　　)。

　　Ⅰ.本次收購需要上市公司聘請獨立財務(wù)顧問出具專業(yè)意見

　?、?本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)2/3以上通過

　　Ⅲ.本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意

　　Ⅳ.董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2

　?、?本次收購需要上市公司獨立董事發(fā)表意見，可以不用監(jiān)事會審議

　　A. Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅱ、Ⅴ

　　D. Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第51條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第5章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)(簡稱管理層收購)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第148條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。Ⅱ項，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)當(dāng)席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　48. 甲集團(tuán)公司持有乙上市公司60%的股份，2016年5月16日(周一)，通過交易所采用集中競價的方式增持了1%的股權(quán)，以下相關(guān)描述正確的有(　　)。

　?、?甲集團(tuán)公司可以直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)

　　Ⅱ.甲集團(tuán)公司應(yīng)向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請

　?、?甲集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在5月17日前通知上市公司其購入上市公司股份的行為

　?、?乙上市公司應(yīng)當(dāng)在5月17日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告

　?、?甲集團(tuán)公司在5月17日不得再行增持乙上市公司的股票

　　A. Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第63條第2款第3項規(guī)定，在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的，相關(guān)投資者可以免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。第63條第3款規(guī)定，相關(guān)投資者應(yīng)在前款規(guī)定的權(quán)益變動行為完成后3日內(nèi)就股份增持情況做出公告，律師應(yīng)就相關(guān)投資者權(quán)益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關(guān)投資者按照前款第2項、第3項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達(dá)到該公司已發(fā)行股份的1%的，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。相關(guān)投資者按照前款第3項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。Ⅰ、Ⅱ兩項，甲集團(tuán)公司持有乙上市公司股份已超過50%，其繼續(xù)增持乙公司股份可以免于向中國證監(jiān)會提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。Ⅲ、Ⅳ兩項，甲集團(tuán)公司通過交易所采用集中競價的方式增持了1%的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日即5月16日通知乙上市公司，由乙上市公司在次一交易日即5月17日發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份的進(jìn)展公告。Ⅴ項，采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當(dāng)日和上市公司發(fā)布相關(guān)股東增持公司股份進(jìn)展公告的當(dāng)日不得再行增持股份。甲集團(tuán)公司5月16日僅增持1%，則其在5月17日可以繼續(xù)增持。

　　49. 某上市公司擬發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)整的有(　　)。

　　Ⅰ.擬增加交易標(biāo)的交易作價

　?、?新增配套募集資金

　?、?取消配套募集資金

　?、?擬增加交易對象

　?、?擬減少交易標(biāo)的交易作價

　　Ⅵ.擬減少交易對象

　　A. Ⅰ、Ⅴ

　　B. Ⅳ、Ⅵ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅲ

　　【答案】　D

　　【解析】

　　根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的規(guī)定，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，對于如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：①關(guān)于交易對象。擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整;擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第②項的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整;擬調(diào)整交易對象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。②關(guān)于交易標(biāo)的。擬對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減少的交易標(biāo)的的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%;變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。③關(guān)于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金;新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整。Ⅲ項，取消配套募集資金，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。

　　50. 某上市公司就并購重組事項于2014年8月由會計師事務(wù)所出具盈利預(yù)測報告，該報告載明被收購的乙公司2015年凈利潤將達(dá)到5000萬元，2015年乙公司經(jīng)審計的凈利潤為3800萬元，若不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因?qū)е骂A(yù)測金額無法實現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)在上市公司披露半年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉的有(　　)。

　?、?上市公司董事長、總經(jīng)理

　?、?并購重組項目的律師事務(wù)所

　?、?并購重組項目的會計師事務(wù)所

　?、?并購重組項目的財務(wù)顧問

　　Ⅴ.并購重組項目盈利預(yù)測審核報告的簽字會計師

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　B. Ⅲ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】C

　　【解析】

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。Ⅴ項，簽字會計師作為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所從業(yè)人員也應(yīng)在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。

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