?、?發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)

　?、?保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見

　?、?保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　?、?對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)

　?、?申請(qǐng)上市的股票的發(fā)行情況

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　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2009年修訂)第31條，發(fā)行保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序;②逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù);③發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn);④對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià);⑤保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見;⑥保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;⑦相關(guān)承諾事項(xiàng);⑧中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。Ⅴ項(xiàng)屬于上市保薦書的內(nèi)容。

　　37. 以下關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市和主板上市的說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.發(fā)行人都是持續(xù)經(jīng)營3年以上的公司

　?、?創(chuàng)業(yè)板上市公司需報(bào)送最近2年公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表

　　Ⅲ.主板上市公司需報(bào)送最近3年公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表

　?、?創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書出具確認(rèn)意見

　　A. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅱ

　　C. Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　?、耥?xiàng)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第9條第1款規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第11條第1項(xiàng)規(guī)定，發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。Ⅱ項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》(2014年修訂)，創(chuàng)業(yè)板上市公司需報(bào)送最近3年公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表。Ⅲ項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》(2006年修訂)，主板上市公司需報(bào)送最近3年公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表。Ⅳ項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》(2015年修訂)第106條第3項(xiàng)，招股說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在中國證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露。附件應(yīng)包括的文件之一即是發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人對(duì)招股說明書的確認(rèn)意見。

　　38. 甲公司系深交所主板上市公司，擬于2015年10月申請(qǐng)配股，公司合并報(bào)表2012年至2014年3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為9000萬元，母公司2012年至2014年3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為7500萬元，則甲公司以下利潤分配方案中符合配股條件的有(　　)。

　?、?2012～2014年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤900萬元

　?、?2012～2014年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤750萬元

　?、?2012～2014年以現(xiàn)金加股票方式累計(jì)分配利潤900萬元

　?、?2012～2014年以現(xiàn)金加股票方式累計(jì)分配利潤750萬元

　?、?2012～2014年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配利潤600萬元

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】

　　A

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。配股屬于公開發(fā)行，此處“可分配利潤”為合并報(bào)表口徑數(shù)據(jù)，非母公司口徑。

　　39. 以下人員需要在IPO招股說明書上簽字的是(　　)。

　?、?保薦代表人

　?、?發(fā)行人財(cái)務(wù)總監(jiān)

　?、?本次發(fā)行的經(jīng)辦律師

　　Ⅳ.保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目組成員

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第43條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》(2015年修訂)第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

　　40. 關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要信息的披露，說法正確的有(　　)。

　　Ⅰ.在招股說明書中簡要披露審計(jì)截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時(shí)點(diǎn)應(yīng)盡量接近招股說明書簽署日

　?、?發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動(dòng)情況，分析披露該行業(yè)是否具備較強(qiáng)的周期性特征

　?、?發(fā)行人如果預(yù)計(jì)年初至發(fā)行上市后第一個(gè)報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤以及扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤可能較上年同期發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)分析可能出現(xiàn)的情況及主要原因

　?、?發(fā)行人提供季度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)在招股說明書中以列表方式披露該季度末和上年末的主要財(cái)務(wù)信息，并注明相關(guān)財(cái)務(wù)信息未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅲ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　?、?、Ⅱ兩項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后主要財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》(證監(jiān)會(huì)公告[2013]45號(hào))第3條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)的周期性和季節(jié)性特點(diǎn)，以及財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息(如有)，在招股說明書中簡要披露審計(jì)截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關(guān)情況披露的截止時(shí)點(diǎn)應(yīng)盡量接近招股說明書簽署日。發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合自身所處行業(yè)在過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動(dòng)情況，分析披露該行業(yè)是否具備較強(qiáng)的周期性特征。Ⅲ、Ⅳ兩項(xiàng)，第4條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書重大事項(xiàng)提示中提醒投資者，發(fā)行人已披露財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的主要財(cái)務(wù)信息(如有)及經(jīng)營狀況。需注明相關(guān)財(cái)務(wù)信息未經(jīng)審計(jì)，但已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)截止日后的財(cái)務(wù)信息及經(jīng)營狀況，及時(shí)評(píng)估可能對(duì)發(fā)行人未來經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，以及發(fā)行人經(jīng)營中可能存在的主要困難，關(guān)注可能導(dǎo)致發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大下降的因素。若審計(jì)截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生了較大不利變化，或延續(xù)之前即已存在的經(jīng)營業(yè)績下降趨勢，應(yīng)在重大事項(xiàng)提示中披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)計(jì)年初至發(fā)行上市后第一個(gè)報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤可能較上年同期發(fā)生較大下降的，應(yīng)在重大事項(xiàng)提示中明確披露可能出現(xiàn)的情況及主要原因。

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