A. 甲公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤(rùn)分別為300萬(wàn)元、540萬(wàn)元、480萬(wàn)元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后凈利潤(rùn)分別為260萬(wàn)元、510萬(wàn)元、500萬(wàn)元;2013年度公司營(yíng)業(yè)收入為4800萬(wàn)元

　　B. 乙公司，2011年度從事原料藥生產(chǎn)，2012年度和2013年度從事制劑生產(chǎn)

　　C. 丙公司，2011年至2013年扣除非經(jīng)營(yíng)性損益前凈利潤(rùn)分別為1500萬(wàn)元、-210萬(wàn)元、1300萬(wàn)元，扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后凈利潤(rùn)分別為1400萬(wàn)元、-300萬(wàn)元、1200萬(wàn)元;2013年度公司營(yíng)業(yè)收入5000萬(wàn)元

　　D. 丁公司，2010年設(shè)立為有限責(zé)任公司，2012年6月按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司，2013年末凈資產(chǎn)為2500萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)為100萬(wàn)元

　　E. 戊公司，其一名監(jiān)事2012年度受到證券交易所的公開譴責(zé)

　　【答案】

　　A

　　【解析】

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　　《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第11條規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元;或者最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。第19條規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：①被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;②最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的;③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。A項(xiàng)，甲公司2012、2013年凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)營(yíng)性損益前后，根據(jù)孰低原則，分別為510萬(wàn)元、480萬(wàn)元，連續(xù)2年盈利，但合計(jì)為990萬(wàn)元，不滿足第11條第②項(xiàng)的要求，構(gòu)成發(fā)行障礙。B項(xiàng)符合“最近2年主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有發(fā)生變更”的要求。C項(xiàng)符合“最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元”的要求。D項(xiàng)，丁公司2013年末凈資產(chǎn)為2400萬(wàn)元，凈資產(chǎn)符合創(chuàng)業(yè)板IPO的條件。E項(xiàng)，距離受到公開譴責(zé)的時(shí)間已超過1年，不構(gòu)成發(fā)行障礙。

　　37. 以下系首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行條件的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 發(fā)行人只能經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)

　　B. 發(fā)行人最近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化

　　C. 發(fā)行人最近2年董事、高管未發(fā)生重大變化

　　D. 發(fā)行人控股股東最近2年未發(fā)生變更

　　E. 發(fā)行人實(shí)際控制人未發(fā)生變更

　　【答案】

　　C|E

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(2015年修訂)第13條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。BD兩項(xiàng)，第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

　　38. 甲公司擬在中小板上市，乙公司為其控股股東，丙公司為乙公司全資子公司。李某為甲公司董事長(zhǎng)兼總裁，下列說法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 李某可以兼任乙公司總經(jīng)理

　　B. 李某可以兼任乙公司和丙公司董事長(zhǎng)

　　C. 李某可以兼任乙公司監(jiān)事會(huì)主席

　　D. 李某可以兼任甲公司董事會(huì)秘書

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　ABC三項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》(2015年修訂)第51條第2項(xiàng)關(guān)于人員獨(dú)立方面的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。D項(xiàng)，公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。

　　39. 甲公司擬于2014年4月在我國(guó)中小企業(yè)板首次公開發(fā)行并上市。以下構(gòu)成發(fā)行障礙的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 2012年至2013年10月，公司存在重大違規(guī)擔(dān)保，2013年11月消除

　　B. 2011年至2013年控股股東控制的乙公司與甲公司從事相同業(yè)務(wù)，在上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓

　　C. 甲公司的重要子公司最近36個(gè)月存在重大違法違規(guī)行為

　　D. 2013年10月一名董事因違反證券法買賣股票被交易所公開譴責(zé)，上市前已經(jīng)撤換該名董事

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第19條規(guī)定，發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。B項(xiàng)，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》(2015年修訂)第51條第5項(xiàng)關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立方面的規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)此，上市前控股股東將持有乙公司的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓后，則甲公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立，不構(gòu)成發(fā)行障礙。C項(xiàng)，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(2015年修訂)第18條，發(fā)行人不得有的情形之一是：有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。D項(xiàng)，受到交易所公開譴責(zé)的董事在上市前已被撤換，且撤換該董事不屬于發(fā)行人董事發(fā)生重大變化的情形，故不構(gòu)成障礙。

　　40. 以下關(guān)于會(huì)后事項(xiàng)的說法正確的有(　　)。

　　A. 過會(huì)后發(fā)行人變更保薦機(jī)構(gòu)的，需重新履行申報(bào)程序

　　B. 過會(huì)后發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，需重新提交發(fā)審會(huì)審核

　　C. 過會(huì)后更換簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師，保薦機(jī)構(gòu)通過重新盡職調(diào)查復(fù)核后認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容有重大差異，需重新提交發(fā)審會(huì)審核

　　D. 過會(huì)后發(fā)行人提出增加募集資金需求量的，需重新提交發(fā)審會(huì)審核

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　AC兩項(xiàng)，《發(fā)行監(jiān)管問答——在審首發(fā)企業(yè)中介機(jī)構(gòu)被行政處罰、更換等的處理》中指出，在審首發(fā)企業(yè)，包括已過發(fā)審會(huì)的企業(yè)，更換保薦機(jī)構(gòu)的，一律需要重新履行申報(bào)程序。更換保薦代表人、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所或簽字律師、會(huì)計(jì)師的，更換后的機(jī)構(gòu)或個(gè)人需要重新進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)意見，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)進(jìn)行復(fù)核。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為新出具的文件與原機(jī)構(gòu)或個(gè)人出具的文件內(nèi)容無重大差異的，則繼續(xù)安排后續(xù)審核工作。如保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有重大差異的，則依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)處理;已通過發(fā)審會(huì)的，需重新上發(fā)審會(huì)。BD兩項(xiàng)，《發(fā)行監(jiān)管問答——落實(shí)首發(fā)承諾及老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定》中指出，已通過發(fā)審會(huì)的發(fā)行人變更老股轉(zhuǎn)讓方案的，已通過發(fā)審會(huì)的發(fā)行人如提出增加募集資金需求量或增加新股發(fā)行數(shù)量的，都屬于《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號(hào)》規(guī)定的影響發(fā)行上市及投資者判斷的重大事項(xiàng)，需重新提交發(fā)審會(huì)審核。

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