A. 上市公司制作書(shū)面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存，參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)

　　B. 上市公司及交易對(duì)方分別聘請(qǐng)了財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并與財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽署了保密協(xié)議

　　C. 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌;停牌期間，不發(fā)布任何進(jìn)展情況公告

　　D. 上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在方案確定前不得向上市公司通報(bào)任何有關(guān)信息

　　【答案】

　　A|B

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部分資料預(yù)覽

　　【解析】

　　C項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第42條第2款規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。D項(xiàng)，第40條規(guī)定，上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌并披露。

　　82. 以下關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的說(shuō)法正確的有(　　)。[2014年6月真題]

　　A. 上市公司破產(chǎn)重整的重大資產(chǎn)重組，涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議

　　B. 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日

　　C. 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會(huì)如再次作出發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日

　　D. 定價(jià)基準(zhǔn)日可以為董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期首日

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，2014年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》取消了破產(chǎn)重整協(xié)商定價(jià)的相關(guān)規(guī)定，2008年11月11日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》同時(shí)廢止。BCD三項(xiàng)，《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》(2016年修訂)第3條規(guī)定，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開(kāi)董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會(huì)如再次作出發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

　　83. 在非上市公眾公司的收購(gòu)，以下哪些屬于信息披露義務(wù)人?(　　)[2014年12月真題]

　　A. 被收購(gòu)公司董事會(huì)

　　B. 擬競(jìng)價(jià)收購(gòu)3%股份的收購(gòu)人

　　C. 擬出讓5%股份的股東

　　D. 擬協(xié)議收購(gòu)25%股份的收購(gòu)人

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　A項(xiàng)，《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第20條第2款規(guī)定，被收購(gòu)公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)前述情形及時(shí)披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。BCD三項(xiàng)，第13條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，報(bào)送全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時(shí)通知該公眾公司;自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票：①通過(guò)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競(jìng)價(jià)方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%;②通過(guò)協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)公眾公司已發(fā)行股份的10%。

　　84. 以下哪些屬于公司必須登記的事項(xiàng)?(　　)[2014年6月真題]

　　A. 公司名稱、住所

　　B. 注冊(cè)資本

　　C. 實(shí)收資本

　　D. 營(yíng)業(yè)期限

　　E. 公司類型

　　F. 董事長(zhǎng)姓名

　　【答案】

　　A|B|D|E

　　【解析】

　　《公司登記管理?xiàng)l例》(2014年修訂)第9條規(guī)定，公司的登記事項(xiàng)包括：①名稱;②住所;③法定代表人姓名;④注冊(cè)資本;⑤公司類型;⑥經(jīng)營(yíng)范圍;⑦營(yíng)業(yè)期限;⑧有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

　　85. 以下關(guān)于增持上交所上市公司股份的行為，符合相關(guān)規(guī)定的有(　　)。[2014年12月真題]

　　A. 上市公司副總經(jīng)理在業(yè)績(jī)快報(bào)公告前15日增持本公司股份

　　B. 上市公司監(jiān)事在重大收購(gòu)信息披露后次日增持本公司股份

　　C. 上市公司控股股東在年度報(bào)告公告前15日增持股份

　　D. 上市公司實(shí)際控制人在業(yè)績(jī)預(yù)告公告前第5日增持該上市公司股份

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第4.5條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：①上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi);②上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)告披露前10日內(nèi);③控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易所證券交易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi);④自知悉可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);⑤控股股東、實(shí)際控制人承諾一定期限內(nèi)不買賣上市公司股份且在該期限內(nèi);⑥《證券法》第47條規(guī)定的情形;⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形?！渡鲜泄径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第13條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：①上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi);③自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi);④證券交易所規(guī)定的其他期間。

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