A. 擔保金額

　　B. 擔保期限

　　C. 擔保方式

　　D. 擔保范圍

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

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　　根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引》第15條規(guī)定，承銷機構(gòu)應當取得債券擔保合同或擔保函，核查擔保合同或擔保函內(nèi)容是否包括下列事項，并就相關(guān)擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認：①擔保金額;②擔保期限;③擔保方式;④擔保范圍;⑤發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系;⑥反擔保和共同擔保的情況(如有);⑦各方認為需要約定的其他事項。

　　67. 以下哪些符合可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定?(　　)[2013年6月真題]

　　A. 期限為4年

　　B. 發(fā)行結(jié)束之日起2年后才可以轉(zhuǎn)股

　　C. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格

　　D. 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書公告前20個交易日股票交易均價為5.7元，前1個交易日股票交易均價為5元，轉(zhuǎn)股價確定為5.6元

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　A項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第15條規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。B項，第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。C項，第25條規(guī)定，募集說明書應當約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。D項，第22條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前1交易日的均價。

　　68. 以下關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說法符合規(guī)定的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限約定為4年

　　B. 自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票

　　C. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格

　　D. 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書公告前20個交易日股票交易均價為5.7元，前1個交易日股票交易均價為5元，轉(zhuǎn)股價確定為5.6元

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　B項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務(wù)狀況確定。D項，第22條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前1交易日的均價。

　　69. 關(guān)于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，以下說法正確的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意

　　B. 修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價或前1交易日的均價

　　C. 可轉(zhuǎn)債決定向下修訂轉(zhuǎn)股價格的定價基準日是股東大會召開日

　　D. 修正轉(zhuǎn)股價格由持有人決議，經(jīng)出席持有人大會的持有人所持可轉(zhuǎn)債份額的2/3以上通過

　　E. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因派息引起上市公司股份變動的，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格

　　【答案】

　　A|C|E

　　【解析】

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第26條規(guī)定，募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定：①轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避。②修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項規(guī)定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1交易日的均價。

　　70. 信用評級報告的主要事項包括(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 信用評級結(jié)論及標識所代表的含義

　　B. 提供擔保的，應對比說明有無擔保的情況下評級結(jié)論的差異

　　C. 評級報告揭示的主要風險

　　D. 跟蹤評級的有關(guān)安排

　　E. 投資價值說明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　發(fā)行人應披露信用評級報告的主要事項，至少包括下列情況：①信用評級結(jié)論及標識所代表的涵義;②提供擔保的，應對比說明有無擔保的情況下評級結(jié)論的差異;③評級報告揭示的主要風險;④跟蹤評級的有關(guān)安排;⑤其他重要事項。

　　71. 公開發(fā)行公司債券擔保函的主要內(nèi)容，至少包括下列(　　)事項。[2013年6月真題]

　　A. 擔保金額

　　B. 擔保期限

　　C. 擔保方式

　　D. 擔保范圍

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《公司債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查指引(2015年)》第15條規(guī)定，承銷機構(gòu)應當取得債券擔保合同或擔保函，核查擔保合同或擔保函內(nèi)容是否包括下列事項，并就相關(guān)擔保合同或擔保函的責任條款與擔保人進行確認：①擔保金額;②擔保期限;③擔保方式;④擔保范圍;⑤發(fā)行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系;⑥反擔保和共同擔保的情況(如有);⑦各方認為需要約定的其他事項。

　　72. 以下應當召開債券持有人會議的情形的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)

　　B. 擬變更債券受托管理人

　　C. 擔保人或者擔保物發(fā)生重大變化

　　D. 公司不能按期支付本息

　　E. 擬變更債券募集說明書的約定

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《關(guān)于全面加強企業(yè)債券風險防范的若干意見》規(guī)定，除定期披露信息之外，在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)債企業(yè)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化，未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，凈資產(chǎn)損失超過10%以上，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定，涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，申請發(fā)行新的債券等重大事項，均應及時披露相關(guān)信息。如發(fā)債企業(yè)擬變更債券募集說明書約定條款，擬變更債券受托管理人，擔保人或擔保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項，應當召開債券持有人會議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效，并及時公告。

　　73. 證券公司資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)的托管機構(gòu)可以是(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行

　　B. 中國證券登記結(jié)算有限責任公司

　　C. 具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司

　　D. 中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)托管機構(gòu)

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》(證券會公告[2014]49號)第8條規(guī)定，專項計劃資產(chǎn)應當由具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結(jié)算有限責任公司、具有托管業(yè)務(wù)資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)托管機構(gòu)托管。

　　74. 以下哪些期權(quán)是風險有限收益有限的?(　　)[2013年6月真題]

　　A. 買入看漲期權(quán)

　　B. 買入看跌期權(quán)

　　C. 賣出看漲期權(quán)

　　D. 賣出看跌期權(quán)

　　【答案】

　　B|D

　　【解析】

　　A項，買入看漲期權(quán)，最壞的情況是損失期權(quán)費，損失有限，但是，如果股票價格越是大于執(zhí)行價格，則股票價格越大，買入看漲期權(quán)的收益越大，上不封頂。所以，買入看漲期權(quán)，其風險有限收益無限。C項，賣出看漲期權(quán)，最好的情況是對方不執(zhí)行期權(quán)，或得期權(quán)費，收益有限。壞的情況是對方執(zhí)行期權(quán)，需要給付對方股價與執(zhí)行價格之間的差價，股價越高，損失越大，風險無限。所以，賣出看漲期權(quán)，其風險無限收益有限。

　　75. 下列說法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 首次公開發(fā)行股票，可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價方式確定發(fā)行價格

　　B. 與發(fā)行人或主承銷商有實際控制關(guān)系的詢價對象的自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售及網(wǎng)上發(fā)行

　　C. 戰(zhàn)略投資者可以參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月

　　D. 詢價對象與發(fā)行人、承銷商可自主約定網(wǎng)下配售股票的持有期限為12個月

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　B項，2012年修訂的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第19條規(guī)定，與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象的自營賬戶，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。該規(guī)定已于2013年修訂時刪除。C項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第14條第3款規(guī)定，戰(zhàn)略投資者不參與網(wǎng)下詢價，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　　76. 下列關(guān)于投資價值研究報告的說法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價對象提供投資價值研究報告

　　B. 發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外

　　C. IPO時主承銷商確定并公告發(fā)行價格之日起40日內(nèi)，不得發(fā)布與發(fā)行人有關(guān)的證券研究報告

　　D. 承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(2016年修訂)第31條規(guī)定，主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容，證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。主承銷商不得提供承銷團以外的機構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

　　77. 下列關(guān)于上市公司公開發(fā)行股票的說法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 發(fā)行價格可以為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價

　　B. 可以全部或部分向原股東優(yōu)先配售

　　C. 可以對網(wǎng)下配售機構(gòu)投資者進行分類，同一類別的投資者可以設(shè)定不同的配售比例

　　D. 利潤分配方案已經(jīng)股東大會審議通過，可待發(fā)行完成后實施

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　A項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第4條規(guī)定，首次公開發(fā)行股票，可以通過向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格，也可以通過發(fā)行人與主承銷商自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。B項，第19條規(guī)定，上市公司向原股東配售股票，應當向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。上市公司向不特定對象公開募集股份或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。C項，第20條第1款規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機構(gòu)投資者進行分類，對不同類別的機構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機構(gòu)投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構(gòu)投資者的分類標準。D項，第18條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金、轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

　　78. 投資價值研究報告包括的內(nèi)容有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位

　　B. 發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析

　　C. 發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析

　　D. 發(fā)行人募集資金投資項目分析

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(2016年修訂)第35條規(guī)定，投資價值研究報告應當對影響發(fā)行人投資價值的因素進行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：①發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位;②發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析;③發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析;④發(fā)行人募集資金投資項目分析;⑤發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價值比較;⑥其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。投資價值研究報告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。

　　79. 以下構(gòu)成一致行動人的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 投資者之間存在合作關(guān)系

　　B. 甲公司的董事在乙公司當總經(jīng)理，甲乙為一致行動人

　　C. 持有投資者5%股份自然人股東的直系親屬

　　D. 甲公司的監(jiān)事在乙公司擔任董事

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第83條第2款，A項，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動人;BD兩項，投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員的，構(gòu)成一致行動人;C項，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，才構(gòu)成一致行動人。

　　80. 上市公司收購中的下列行為符合規(guī)定的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一股東發(fā)出部分收購要約

　　B. 控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購5%的股份，計劃先通過協(xié)議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要約收購5%的股份

　　C. 投資者以現(xiàn)金方式要約收購，預計收購總金額9億元，以2億元作為履約保證金

　　D. 投資者發(fā)出全面收購要約，以證券作為支付對價，同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　A項，《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。即部分要約也應當向所有股東發(fā)出，而不能向部分股東定向發(fā)出。B項，第24條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。C項，第36條第2款第1項規(guī)定，以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。D項，第27條規(guī)定，以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

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