A. 收購人持股28%，發(fā)出了向特定股東收購3%股份的要約

　　B. 收購人持股28%，發(fā)出了向全體股東收購3%股份的要約

　　C. 收購人協(xié)議收購30%，要約收購3%

　　D. 收購人協(xié)議收購30%，要約收購5%

　　E. 收購人持股28%，發(fā)出了向特定股東收購7%股份的要約

　　【答案】

　　D

　　【解析】

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　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第23條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。第24條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。根據(jù)第25條規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

　　82. 收購人對上市公司進行收購，收購價款9億元，以下表述正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金9億元

　　B. 以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金1.8億元

　　C. 以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，需將用于支付的價值9億元的證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管

　　D. 以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，需將用于支付的價值1.8億元的證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第36條第2款規(guī)定，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調(diào)查，詳細披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當在作出要約收購提示性公告的同時，提供以下至少一項安排保證其具備履約能力：①以現(xiàn)金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;②銀行對要約收購所需價款出具保函;③財務(wù)顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價款，財務(wù)顧問進行支付。

　　83. 要約收購上市公司時，收購人可以以下列哪些方式支付收購價款?(　　)[2013年6月真題]

　　A. 現(xiàn)金

　　B. 土地

　　C. 上市債券可上市交易時間為3個月

　　D. 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，以證券支付收購價款，同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第36條第1款，收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當不少于1個月。第27條規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當以現(xiàn)金支付收購價款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

　　84. 關(guān)于上市公司管理層收購，下列說法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 公司應(yīng)當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告

　　B. 本次收購應(yīng)當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

　　C. 獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當一并予以公告

　　D. 公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當達到1/2以上

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第51條第1款規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過本辦法第5章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)的，該上市公司應(yīng)當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當達到或者超過1/2。公司應(yīng)當聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當一并予以公告。

　　85. 以下屬于可以向證監(jiān)會提出免于以要約收購方式增持股份的情形有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化

　　B. 上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益

　　C. 因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

　　D. 因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

　　【答案】

　　A|B

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第63條第1款、第2款，C項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形;D項屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的情形。

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