A. 其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明

　　B. 財務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件，具有收購上市公司能力的核查意見

　　C. 收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明

　　D. 基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

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　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第50條規(guī)定，收購人公告上市公司收購報告書時，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：①中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件;②基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明;③收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明;④收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明;⑤收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明;收購人或其實際控制人為2個或2個以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的情況說明;⑥財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3年的，財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第1款第②項至第⑥項規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：①財務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;②收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

　　87. 2011年上市公司符合公開發(fā)行證券的條件，2012年5月進行重大資產(chǎn)重組，重組沒有導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，則2013年6月，以下事項對該上市公司不構(gòu)成障礙的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 非公開發(fā)行股票

　　B. 配股

　　C. 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　D. 公開發(fā)行公司債券

　　E. 公開增發(fā)新股

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第51條第2款規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。因此，只有在一定情形下(重組前不符合公開發(fā)行證券條件或重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化)對上市公司公開發(fā)行證券的時間有限制，而對于非公開發(fā)行，不管是否具有上述兩種情形，均無時間限制。

　　88. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對下列哪些人員具有約束力?(　　)[2013年6月真題]

　　A. 員工

　　B. 股東

　　C. 公司

　　D. 董事及監(jiān)事

　　E. 高級管理人員

　　【答案】

　　B|C|D|E

　　【解析】

　　《公司法》第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　89. 以下關(guān)于公司董事會、股東會效力的說法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無效

　　B. 股東會的會議召集程序、表決方式違反公司章程的規(guī)定，決議無效

　　C. 董事會的會議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無效

　　D. 股東會的會議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定，決議無效

　　E. 不管是董事會、股東會，決議內(nèi)容只要違反法律、法規(guī)的規(guī)定或者違反公司章程的規(guī)定，均為無效

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《公司法》第22條第1款和第2款規(guī)定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　90. 國有獨資公司的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使的職權(quán)有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 合并、分立

　　B. 解散

　　C. 選任董事、監(jiān)事

　　D. 決定經(jīng)理人員報酬

　　E. 發(fā)行公司債券

　　F. 增資、減資

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　ABCEF五項，《公司法》第66條第1款規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。第37條第1款第2項規(guī)定，股東會有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。D項，第46條第9項規(guī)定，董事會對股東會負責(zé)，決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。則可知，決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項是公司董事會的職權(quán)，不是需要授權(quán)的事項。

　　91. 上市公司有權(quán)提議召開臨時董事會的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 3%的股東

　　B. 獨立董事

　　C. 監(jiān)事會

　　D. 1/3以上董事

　　【答案】

　　B|C|D

　　【解析】

　　《上市公司章程指引》(2016年修訂)第115條規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，經(jīng)全體獨立董事的1/2以上同意，獨立董事有權(quán)提議召開董事會。

　　92. 獨立董事的特別職權(quán)有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 對金額高于300萬元或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，發(fā)表意見后，提交董事會討論

　　B. 聘用會計師事務(wù)所時，1/2以上獨董發(fā)表意見，提交董事會討論

　　C. 保留意見的審計報告，獨立董事發(fā)表意見

　　D. 董事會做出現(xiàn)金分紅方案，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表意見

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨立董事以下特別職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論;獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。③向董事會提請召開臨時股東大會。④提議召開董事會。⑤獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。⑥可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。

　　93. 以下屬于證券交易的內(nèi)幕信息知情人的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　B. 發(fā)行人控股的公司及其董、監(jiān)、高

　　C. 公司的實際控制人及其董、監(jiān)、高

　　D. 持有公司5%以上股份的股東

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《證券法》第74條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員;②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員;④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;⑤證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員;⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員;⑦國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。

　　94. 某主板上市公司最近1期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為5億元，以下應(yīng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 向持有公司6%股份的股東提供的擔(dān)保

　　B. 向監(jiān)事提供某地的銷售代理權(quán)

　　C. 向監(jiān)事?lián)蔚亩碌墓举徺I3000萬元的機器設(shè)備

　　D. 對外擔(dān)保金額800萬元

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　根據(jù)滬、深證券交易所《股票上市規(guī)則》，A項，持有公司6%股份的股東屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。B項，與上市公司董、監(jiān)、高發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)股東大會審議。C項，監(jiān)事?lián)蔚亩碌墓緦儆谏鲜泄镜年P(guān)聯(lián)方，3000÷50000=6%>5%，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)比照規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。D項，800÷50000<10%，未達到單筆擔(dān)保超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的標準，也不滿足其他應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的擔(dān)保標準。單筆擔(dān)保額超過上市公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，才應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　95. 以下關(guān)于董、監(jiān)、高持股鎖定期的說法正確的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行上市后，董事在6個月內(nèi)申報離職，其所持股份自申報離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　B. 中小板上市公司董事在股票發(fā)行上市后第1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份超過了其持股的25%，不符合規(guī)定

　　C. 上交所上市公司3月10日公告年報，2月28日董事的配偶減少持股數(shù)量，不符合規(guī)定

　　D. 深主板上市公司首發(fā)上市后，監(jiān)事6個月以后申報離職，其所持股份18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　AD兩項，《關(guān)于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份;在首次公開發(fā)行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報離職的，自申報離職之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。深交所主板無此項規(guī)定。B項，《公司法》第141條第2款規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。C項，根據(jù)上交所《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答》的規(guī)定，禁止上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括：①上市公司定期報告公告前30日內(nèi);②上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);④證券交易所規(guī)定的其他期間。深交所主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板《規(guī)范運作指引》對董、監(jiān)、高買賣股票窗口期的規(guī)定基本相同，要求上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的配偶在上述窗口期不得存在買賣本公司股票及其衍生品種的行為。實務(wù)操作中，上交所的規(guī)定與此類似。

　　96. 根據(jù)上交所募集資金管理辦法，下列說法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議

　　B. 單次補充流動資金時間不得超過12個月

　　C. 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的20%

　　D. 三方協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起1個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議

　　E. 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過

　　F. 上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，屬于募投項目變更，需要股東大會審議通過

　　【答案】

　　A|B|F

　　【解析】

　　A項，《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》(2013年修訂)第8條第1款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后1個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。B項，根據(jù)第15條第1款第3項規(guī)定，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，單次補充流動資金時間不得超過12個月。C項，第16條規(guī)定，上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(簡稱“超募資金”)，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。D項，第8條第3款規(guī)定，協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起2周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。E項，第19條第1款規(guī)定，單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。F項，第19條第3款規(guī)定，上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。第21條第1款規(guī)定，上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。

　　97. 某上交所上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%，下列說法正確的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 股東大會審議分配方案時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件

　　B. 應(yīng)當(dāng)在董事會公告中詳細披露現(xiàn)金分紅水平較低的原因

　　C. 獨立董事就現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見

　　D. 應(yīng)當(dāng)在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預(yù)計收益

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　A項，《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》第12條規(guī)定，上市公司在將利潤分配議案提交股東大會審議時，應(yīng)當(dāng)為投資者提供網(wǎng)絡(luò)投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表決結(jié)果。BCD三項，第10條規(guī)定，上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額(包括中期已分配的現(xiàn)金紅利)與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細披露以下事項：①結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明;②留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況;③董事會會議的審議和表決情況;④獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨立意見。

　　98. 關(guān)于公司分紅，下列說法正確的是(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整，需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　B. 首次公開發(fā)行股票招股書發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

　　C. 再融資募集說明書應(yīng)披露最近5年現(xiàn)金分紅金額及比例

　　D. 在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式

　　【答案】

　　A|D

　　【解析】

　　A項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。BC兩項，根據(jù)《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》，首次公開發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中做好利潤分配相關(guān)信息披露工作：披露公司是否有未來3年具體利潤分配計劃。如有，應(yīng)當(dāng)進一步披露計劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營情況詳細說明未分配利潤的使用安排情況。在招股說明書中作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例(如有)、未來3年具體利潤分配計劃(如有)和長期回報規(guī)劃，并提示詳細參閱招股說明書中的具體內(nèi)容。上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并作“重大事項提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。D項，《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第4條第2款規(guī)定，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。

　　99. 對于深交所主板上市公司，關(guān)于業(yè)績快報和業(yè)績預(yù)告的說法正確的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 如果2月底預(yù)計第一季度扭虧，可以在披露年報的同時披露第一季度業(yè)績預(yù)告

　　B. 業(yè)績預(yù)告披露的內(nèi)容是金額區(qū)間或比例區(qū)間

　　C. 中小板上市公司，如果發(fā)現(xiàn)實際業(yè)績與業(yè)績快報差異超過10%，應(yīng)刊登業(yè)績快報更正公告，上市公司和董事長需道歉

　　D. 2013年1月，上市公司擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預(yù)告，但2012年年報尚未披露的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)布業(yè)績預(yù)告的同時披露其2012年度的業(yè)績快報

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　C項，《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》(2015年修訂)第5.3.4條規(guī)定，上市公司在定期報告編制過程中，發(fā)現(xiàn)業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)差異幅度達到10%以上的，應(yīng)立即刊登業(yè)績快報修正公告，解釋差異內(nèi)容及其原因?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第11.3.7規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認定情況等。

　　100. 2012年9月，上市公司以下情形中中期財務(wù)報表需要審計的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 擬在下半年公開發(fā)行股票

　　B. 擬在下半年現(xiàn)金分紅

　　C. 擬在下半年資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　D. 擬在下半年現(xiàn)金分紅及送紅股

　　E. 擬在下半年配股

　　【答案】

　　C|D

　　【解析】

　　根據(jù)深交所、上交所《股票上市規(guī)則》、《關(guān)于做好上市公司2013年半年度報告披露工作的通知》的規(guī)定，上市公司中期報告中的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計：①擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損(僅以現(xiàn)金分紅方式的除外);②根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行審計的其他情形。

　　101. 以下系創(chuàng)業(yè)板上市公司需暫停上市的情形的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 連續(xù)3年虧損

　　B. 最近1年凈資產(chǎn)為負

　　C. 最近36個月內(nèi)累計受到交易所3次公開譴責(zé)

　　D. 6月30日未披露年報

　　【答案】

　　A|B|D

　　【解析】

　　《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第13.1.1條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所可以決定暫停其股票上市：①最近3年連續(xù)虧損(以最近3年的年度財務(wù)會計報告披露的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù));②因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務(wù)會計報告進行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近3年連續(xù)虧損;③最近1個年度的財務(wù)會計報告顯示當(dāng)年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負;④因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務(wù)會計報告進行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近1年年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負;⑤最近2個年度的財務(wù)會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;⑥因本規(guī)則12.4條或者12.6條所述情形財務(wù)會計報告被中國證監(jiān)會或者本所責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露改正后的財務(wù)會計報告和審計報告，并在規(guī)定期限屆滿之日起4個月內(nèi)仍未改正;⑦在法定披露期限屆滿之日起2個月內(nèi)仍未披露年度報告或者半年度報告;⑧因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機關(guān);⑨因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān);⑩因本規(guī)則12.11條或者12.12條所述情形，公司股權(quán)分布或者股東人數(shù)不具備上市條件，公司在本所規(guī)定的期限內(nèi)提交了股權(quán)分布或者股東人數(shù)問題的解決方案并實施，但公司股票被復(fù)牌后的6個月內(nèi)其股權(quán)分布或者股東人數(shù)仍不具備上市條件;股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定期限內(nèi)仍未達到上市條件的;本所規(guī)定的其他情形。

　　102. 上交所上市公司因財務(wù)指標不達標被暫停上市后，首個年度的以下情況需終止上市的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 扣非后利潤為負，扣非前為正

　　B. 被CPA出具保留意見審計報告

　　C. 營業(yè)收入低于1000萬元

　　D. 凈資產(chǎn)為負

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014年修訂)第14.3.1條第1款第1項規(guī)定，出現(xiàn)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及第14.1.1條第1項至第4項規(guī)定的標準，其股票被暫停上市后，公司披露的最近1個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等4種情形之一的，由本所決定終止其股票上市。

　　103. 根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認定規(guī)則》，以下應(yīng)認定為不予行政處罰的考慮情形的有(　　)。[2013年11月真題]

　　A. 當(dāng)事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載于董事會、監(jiān)事會、公司辦公會會議記錄等，并在上述會議中投反對票的

　　B. 當(dāng)事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責(zé)的

　　C. 對公司信息披露違法行為不負有主要責(zé)任的人員在公司信息披露違法行為發(fā)生后及時向公司和證券交易所、證券監(jiān)管機構(gòu)報告的

　　D. 在信息披露違法行為被發(fā)現(xiàn)前，及時主動要求公司采取糾正措施或者向證券監(jiān)管機構(gòu)報告的

　　E. 未直接參與信息披露違法行為的

　　【答案】

　　A|B|C

　　【解析】

　　《信息披露違法行為行政責(zé)任認定規(guī)則》第21條規(guī)定，認定為不予行政處罰的考慮情形：①當(dāng)事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載于董事會、監(jiān)事會、公司辦公會會議記錄等，并在上述會議中投反對票的;②當(dāng)事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責(zé)的;③對公司信息披露違法行為不負有主要責(zé)任的人員在公司信息披露違法行為發(fā)生后及時向公司和證券交易所、證券監(jiān)管機構(gòu)報告的;④其他需要考慮的情形。DE兩項屬于應(yīng)認定為從輕或者減輕處罰的考慮情形。

　　104. 甲公司股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，以下情形表述正確的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 證券公司發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動

　　B. 證券公司發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，應(yīng)立即報告中國證監(jiān)會，在中國證監(jiān)會作出撤銷核準決定前，可以繼續(xù)銷售

　　C. 證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷發(fā)行核準決定，停止發(fā)行

　　D. 證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人

　　【答案】

　　A|C|D

　　【解析】

　　AB兩項，《證券法》第31條規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。CD兩項，第26條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人;保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　105. 招股說明書存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，以下主體承擔(dān)責(zé)任的說法正確的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 發(fā)行人承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B. 發(fā)行人董監(jiān)高承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，可以證明自己無過錯的除外

　　C. 保薦機構(gòu)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，能夠證明自己無過錯的除外

　　D. 實際控制人有過錯的，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

　　【答案】

　　A|B|C|D

　　【解析】

　　《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　106. 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責(zé)時，以下情形中需要證監(jiān)會主要負責(zé)人批準的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，予以封存

　　B. 在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣

　　C. 對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，予以凍結(jié)或者查封

　　D. 查閱、復(fù)制與被調(diào)查事件有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等資料

　　【答案】

　　B|C

　　【解析】

　　《證券法》第180條規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依法履行職責(zé)，有權(quán)采取下列措施：①對證券發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券服務(wù)機構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)進行現(xiàn)場檢查;②進入涉嫌違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證;③詢問當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人，要求其對與被調(diào)查事件有關(guān)的事項作出說明;④查閱、復(fù)制與被調(diào)查事件有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)登記、通訊記錄等資料;⑤查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務(wù)會計資料及其他相關(guān)文件和資料;對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存;⑥查詢當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶;對有證據(jù)證明已經(jīng)或者可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產(chǎn)或者隱匿、偽造、毀損重要證據(jù)的，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責(zé)人批準，可以凍結(jié)或者查封;⑦在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負責(zé)人批準，可以限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣，但限制的期限不得超過15個交易日;案情復(fù)雜的，可以延長15個交易日。

　　107. 證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風(fēng)險時，對該證券公司直接負責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員采取的以下措施中，正確的有(　　)。[2013年6月真題]

　　A. 通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境

　　B. 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以撤銷其任職資格

　　C. 申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)

　　D. 責(zé)令證券公司更換相關(guān)人員

　　【答案】

　　A|C

　　【解析】

　　《證券法》第154條規(guī)定，在證券公司被責(zé)令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大風(fēng)險時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以對該證券公司直接負責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員采取以下措施：①通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境;②申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。

　　108. 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列(　　)損害客戶利益的欺詐行為。[2013年6月真題]

　　A. 違背客戶的委托為其買賣證券

　　B. 不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件

　　C. 挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

　　D. 未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券

　　E. 為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣

　　【答案】

　　A|B|C|D|E

　　【解析】

　　《證券法》第79條規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：①違背客戶的委托為其買賣證券;②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件;③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金;④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券;⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣;⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息;⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

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