保薦代表人《投資銀行業(yè)務(wù)》考點(diǎn)：科創(chuàng)板投資者保護(hù)

　　科創(chuàng)板的推出離不開作為重要參與主體的投資者。為了保護(hù)投資者合法權(quán)益，科創(chuàng)板堅(jiān)持市場導(dǎo)向和法治導(dǎo)向，確保每項(xiàng)制度和規(guī)則都能夠做到于法有據(jù)，并著重提高違法成本。

　　1、設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革在更好地發(fā)揮市場機(jī)制作用方面有哪些具體體現(xiàn)?

　　設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制工作的基本原則之一是堅(jiān)持市場導(dǎo)向、強(qiáng)化市場約束、健全市場化機(jī)制。除了證監(jiān)會和上交所要認(rèn)真履行好自己的職責(zé)外，更多地是需要市場參與各方齊心協(xié)力，共同把創(chuàng)新的事情真正做好。

　　首先，發(fā)行人要充分履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平地披露信息。其次，保薦人、投行機(jī)構(gòu)要提高估值定價和銷售能力。第三，會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)職業(yè)操守，為市場參與方提供公平、公開、專業(yè)、客觀的服務(wù)。第四，試點(diǎn)注冊制需要良好的法律制度環(huán)境，要進(jìn)一步推進(jìn)《證券法》等相關(guān)法律的修訂，提高違法違規(guī)成本，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。第五，實(shí)行嚴(yán)格的退市制度。

　　2、為了切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，科創(chuàng)板在制度規(guī)則中，對中介機(jī)構(gòu)有何要求?

　　為了保護(hù)投資者利益，試點(diǎn)注冊制更加強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查義務(wù)和核查把關(guān)責(zé)任，對違法違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員將采取嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，對違法違規(guī)行為進(jìn)行強(qiáng)有力追責(zé)，實(shí)行依法治市、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究，大幅提高違法違規(guī)成本。對信息披露造假、欺詐發(fā)行等行為要出重拳，切實(shí)維護(hù)規(guī)范有序的市場環(huán)境。

　　3、為什么要在科創(chuàng)板實(shí)行投資者適當(dāng)性制度?

　　科創(chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新，技術(shù)迭代快，業(yè)績波動和經(jīng)營風(fēng)險相對較大，為了保護(hù)投資者合法權(quán)益，科創(chuàng)板實(shí)施投資者適當(dāng)性制度。

　　需要特別強(qiáng)調(diào)的是，實(shí)施投資者適當(dāng)性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當(dāng)性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外，經(jīng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。

　　4、關(guān)于科創(chuàng)板上市公司的盈利情況，投資者需注意哪些情況?

　　與滬市主板不同，科創(chuàng)板企業(yè)可能存在首次公開發(fā)行前最近3個會計年度未能連續(xù)盈利、公開發(fā)行并上市時尚未盈利、有累計未彌補(bǔ)虧損等情形，可能存在上市后仍無法盈利、持續(xù)虧損、無法進(jìn)行利潤分配等情形。以上情形是請投資者特別予以關(guān)注。

　　5、關(guān)于科創(chuàng)板股票的定價方式，投資者應(yīng)當(dāng)注意什么風(fēng)險?

　　科創(chuàng)板新股發(fā)行價格、規(guī)模、節(jié)奏等堅(jiān)持市場化導(dǎo)向，詢價、定價、配售等環(huán)節(jié)由機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)?？苿?chuàng)板新股發(fā)行全部采用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等七類專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，而個人投資者無法直接參與發(fā)行定價。

　　同時，因科創(chuàng)板企業(yè)普遍具有技術(shù)新、前景不確定、業(yè)績波動大、風(fēng)險高等特征，市場可比公司較少，傳統(tǒng)估值方法可能不適用，發(fā)行定價難度較大，科創(chuàng)板股票上市后可能存在股價波動的風(fēng)險。

　　6、關(guān)于科創(chuàng)板退市制度，投資者應(yīng)當(dāng)如何理解?

　　科創(chuàng)板退市制度，充分借鑒已有的退市實(shí)踐，相比滬市主板，科創(chuàng)板退市制度較主板更為嚴(yán)格，退市時間更短，退市速度更快;退市情形更多，新增市值低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)、上市公司信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷導(dǎo)致退市的情形;執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)，明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，僅依賴與主業(yè)無關(guān)的貿(mào)易或者不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易維持收入的上市公司可能會被退市。

　　提醒投資者關(guān)注科創(chuàng)板的退市風(fēng)險。

　　7、關(guān)于科創(chuàng)板上市公司設(shè)置表決權(quán)差異安排的情況，投資者需要知曉哪些問題?

　　科創(chuàng)板制度允許上市公司設(shè)置表決權(quán)差異安排。上市公司可能根據(jù)此項(xiàng)安排，存在控制權(quán)相對集中，以及因每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量等情形，而使普通投資者的表決權(quán)利及對公司日常經(jīng)營等事務(wù)的影響力受到限制。

　　同時，當(dāng)出現(xiàn)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及上市公司章程規(guī)定的情形時，特別表決權(quán)股份將按1:1的比例轉(zhuǎn)換為普通股份。股份轉(zhuǎn)換自相關(guān)情形發(fā)生時即生效，并可能與相關(guān)股份轉(zhuǎn)換登記時點(diǎn)存在差異。投資者需及時關(guān)注上市公司相關(guān)公告，以了解特別表決權(quán)股份變動事宜。

　　8、投資者如何識別科創(chuàng)板股票或存托憑證代碼段與特別標(biāo)識?

　　科創(chuàng)板股票或存托憑證代碼段與特別標(biāo)識具體如下：

　　一是科創(chuàng)板股票或存托憑證的代碼段為68****。

　　二是對于上市時尚未盈利的發(fā)行人的股票或存托憑證，特別標(biāo)識為“U”。

　　三是對于具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人的股票或存托憑證，特別標(biāo)識為“V”。

　　四是上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”標(biāo)識。上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示期間，不進(jìn)入風(fēng)險警示板交易，不適用風(fēng)險警示板股票交易的相關(guān)規(guī)定。

　　五是上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，在公司股票簡稱前冠以“退市”標(biāo)識。上市公司股票在退市整理期內(nèi)，不進(jìn)入風(fēng)險警示板交易，不適用風(fēng)險警示板股票交易的相關(guān)規(guī)定。

　　9、在科創(chuàng)板上市的紅籌企業(yè)如何履行境內(nèi)市場的信息披露義務(wù)?

　　紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，并聘任信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。信息披露境內(nèi)代表應(yīng)當(dāng)具備境內(nèi)上市公司董事會秘書的相應(yīng)任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。

　　紅籌企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及上交所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權(quán)益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及上交所的暢通聯(lián)系。

　　10、具有協(xié)議控制權(quán)架構(gòu)或類似特殊安排的紅籌企業(yè)，應(yīng)如何披露相關(guān)信息?

　　紅籌企業(yè)在境外注冊，可能采用協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排，在信息披露、分紅派息等方面可能與境內(nèi)上市公司存在差異。

　　紅籌企業(yè)具有協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施。

　　此外，紅籌企業(yè)應(yīng)在年度報告中披露協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排在報告期內(nèi)的實(shí)施和變化情況，以及該等安排下保護(hù)境內(nèi)投資者合法權(quán)益有關(guān)措施的實(shí)施情況。

　　以上事項(xiàng)出現(xiàn)重大變化或者調(diào)整，可能對公司股票、存托憑證交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時予以披露。

　　11、在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證，并在科創(chuàng)板上市的紅籌企業(yè)，應(yīng)如何保護(hù)投資者的權(quán)益?

　　紅籌企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并在上交所科創(chuàng)板上市，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項(xiàng)適用于境外公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，其投資者權(quán)益保護(hù)水平，包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財產(chǎn)分配等權(quán)益，總體上應(yīng)不低于境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的要求，并保障境內(nèi)存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益相當(dāng)。

　　此外，提示投資者注意的是，紅籌公司存托憑證持有人實(shí)際享有的權(quán)益與境外基礎(chǔ)證券持有人的權(quán)益雖然基本相當(dāng),但并不能等同于直接持有境外基礎(chǔ)證券。投資者應(yīng)當(dāng)充分知悉存托協(xié)議和相關(guān)規(guī)則的具體內(nèi)容，了解并接受在交易和持有紅籌公司股票或存托憑證過程中可能存在的風(fēng)險。

　　12、投資者可以從哪些渠道了解科創(chuàng)板交易的相關(guān)信息?

　　投資者可以從以下主要渠道獲取關(guān)于科創(chuàng)板交易的相關(guān)信息：

　　一是從上交所官方網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的“科創(chuàng)板專欄”了解更多關(guān)于科創(chuàng)板的信息;

　　此外，投資者還可以登錄上交所投資者教育網(wǎng)站(edu.sse.com.cn)，關(guān)注“上交所投教”微信公眾號，了解并獲取更多關(guān)于科創(chuàng)板交易的投教材料。

　　免責(zé)聲明：本信息不構(gòu)成任何投資建議，投資者不應(yīng)以該等信息取代其獨(dú)立判斷或僅根據(jù)該等信息作出決策。

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