A. 1200萬股

　　B. 600萬股

　　C. 1440萬股

　　D. 1160萬股

　　【答案】

　　A

　　【解析】

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　　根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2015年修訂)第10條的規(guī)定，網(wǎng)上投資者有效申購(gòu)倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%。本題中，應(yīng)回?fù)艿陌l(fā)行量為：3000×20%=600(萬股)。又網(wǎng)下初始發(fā)行量為1800萬股，則回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行量為：1800-600=1200(萬股)。

　　27. 以下關(guān)于首發(fā)路演推介的說法正確的有(　　)。

　　A. 承銷商的路演推介應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人的一起進(jìn)行

　　B. 發(fā)行人只能采用電話方式對(duì)公眾進(jìn)行路演

　　C. 路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介

　　D. 在路演推介時(shí)，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介獨(dú)立第三方撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(2016年修訂)第10條第2款規(guī)定，承銷商的證券分析師的路演推介應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人的路演推介分別進(jìn)行，推介內(nèi)容不得超出投資價(jià)值研究報(bào)告及其他已公開信息的范圍，不得對(duì)投資者報(bào)價(jià)、發(fā)行價(jià)格提出建議或?qū)Χ?jí)市場(chǎng)交易價(jià)格做出預(yù)測(cè)。承銷商應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障證券分析師路演推介活動(dòng)的獨(dú)立性。BC兩項(xiàng)，第7條規(guī)定，承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場(chǎng)、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間和參加方式。路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。D項(xiàng)，第6條規(guī)定，在路演推介時(shí)，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。

　　28. 以下關(guān)于要約收購(gòu)的說法正確的有(　　)。

　　A. 收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于15日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外

　　B. 以終止上市地位為目的的要約收購(gòu)，必須以現(xiàn)金方式支付收購(gòu)價(jià)款

　　C. 收購(gòu)人作出要約收購(gòu)提示性公告后，在公告要約收購(gòu)報(bào)告書之前，擬自行取消收購(gòu)計(jì)劃的，自公告之日起6個(gè)月內(nèi)不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)

　　D. 在收購(gòu)要約約定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約

　　【答案】

　　D

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第37條第1款，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。B項(xiàng)，第27條規(guī)定，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。故可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，也可以證券方式進(jìn)行支付，但必須同時(shí)提供現(xiàn)金選擇權(quán)。C項(xiàng)，第31條第2款規(guī)定，收購(gòu)人作出要約收購(gòu)提示性公告后，在公告要約收購(gòu)報(bào)告書之前，擬自行取消收購(gòu)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購(gòu)人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購(gòu)。

　　29. 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格為9億元，以下說法正確的是(　　)。

　　A. 若配套募集資金3億元，則要由發(fā)審委審核

　　B. 若并購(gòu)重組方案構(gòu)成借殼上市的，則募集配套資金中補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例為不超過50%

　　C. 配套募集資金可以用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)、標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目等

　　D. 過會(huì)后調(diào)整募集資金金額的，無需重新提交重組委審核

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　A項(xiàng)，根據(jù)《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號(hào)》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]18號(hào))，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格100%的，一并由并購(gòu)重組審核委員會(huì)予以審核;超過100%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。不屬于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目配套融資的上市公司再融資，仍按現(xiàn)行規(guī)定辦理。B項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第44條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，除屬于本辦法第13條第1款規(guī)定的交易情形外，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。第13條第1款規(guī)定的交易情形即為借殼上市情形，所以借殼上市涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，不得同時(shí)募集部分配套資金。C項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》(2016年)，考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用于：支付本次并購(gòu)交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià);支付本次并購(gòu)交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購(gòu)整合費(fèi)用;投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)。募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。D項(xiàng)，根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，無需重新提交審核;重組委會(huì)議可以審議通過申請(qǐng)人的重組方案，但要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套募集資金;新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。

　　30. 上市公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)盈利預(yù)測(cè)為4000萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3000萬元，則以下說法正確的有(　　)。

　　A. 保薦機(jī)構(gòu)需要在股東大會(huì)上公開說明未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的原因

　　B. 保薦機(jī)構(gòu)和上市公司法定代表人需要在股東大會(huì)上公開致歉

　　C. 上市公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

　　D. 證監(jiān)會(huì)需對(duì)保薦機(jī)構(gòu)出具警示函

　　【答案】

　　C

　　【解析】

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(2016年修訂)第59條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)未達(dá)到預(yù)測(cè)金額50%的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。本題中，購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)占預(yù)測(cè)金額的比例為：3000÷4000=75%，屬于上市公司所購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)未達(dá)到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者估值報(bào)告預(yù)測(cè)金額的80%的情形。

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