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　　【例題1·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列屬于證券公開發(fā)行的情形有( )。

　　A.向不特定對象發(fā)行證券

　　B.向累計不超過200人的特定對象發(fā)行證券

　　C.向超過200名核心員工實施員工持股計劃發(fā)行證券

　　D.采用廣告方式發(fā)行證券

　　【答案】AD

　　【解析】(1)選項A：向不特定對象發(fā)行，一定構(gòu)成公開發(fā)行;(2)選項BC：向特定對象發(fā)行，累計超過200人的，構(gòu)成公開發(fā)行，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi);(3)選項D：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

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　　【例題2·多選題】下列有關(guān)股票承銷的表述中，正確的有( )。

　　A.采用包銷方式銷售證券的，承銷人可將未售出的證券全部退還發(fā)行人

　　B.證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認購人

　　C.向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成

　　D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：所謂“包銷”，即未售出的證券應(yīng)由證券公司“包”下來。

　　【例題3·多選題】有關(guān)上市公司向原股東配售股份的條件，下列表述正確的有( )。

　　A.采用代銷或者包銷方式發(fā)行

　　B.上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告

　　C.擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

　　D.控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

　　【答案】BCD

　　【解析】選項A：配股只能采用代銷方式。

　　【例題4·多選題】甲公司發(fā)行的公司債券已經(jīng)上市交易，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司發(fā)生的下列各項情形中，應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報告并予以公告的有( )。

　　A.公司債券信用評級發(fā)生變化

　　B.公司新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%

　　C.公司分配股利

　　D.公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況

　　【答案】ABCD

　　【例題5·簡答題】甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權(quán)投資機構(gòu)未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，遂向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

　　收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

　　收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料，回答下列問題。

　　【問題1】甲、乙是否為一致行動人?并說明理由。

　　【答案】甲、乙是一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，投資者受同一主體控制的，應(yīng)推定為一致行動人。在本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，推定為一致行動人。

　　【問題2】收購要約期滿后，丁上市公司的股權(quán)分布是否還具備上市條件?并說明理由。

　　【答案】丁上市公司的股權(quán)分布已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司股本總額未超過人民幣4億元的，其公開發(fā)行的股份應(yīng)達到公司股份總數(shù)的25%以上。在本題中，收購行為完成后，收購人持有的股份已達85%，公開發(fā)行的股份僅占15%，不符合上市條件，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法終止丁公司股票上市交易。

　　【問題3】甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?并說明理由。

　　【答案】甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　【例題6·單選題】2020年3月1日，甲公司通過證券交易所的證券交易，持有A上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)的股份達到5%;3月2日，甲公司又從乙公司手上受讓A上市公司有表決權(quán)的股份1%。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列說法正確的有( )。

　　A.甲公司從乙公司受讓的1%股份，在買入后的12個月內(nèi)不得行使表決權(quán)

　　B.甲公司持有A上市公司股份達到5%時，應(yīng)自3月1日起5日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告

　　C.甲公司持有A上市公司股份達到5%，在其報告、通知、公告期限內(nèi)不得再行買賣該上市公司的股票

　　D.甲公司持有A上市公司股份達到5%，在該事實發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票

　　【答案】C

　　【解析】(1)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到5%時，在該事實發(fā)生之日起“3日內(nèi)”(選項B錯誤)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在“報告、通知、公告期限內(nèi)”(選項C正確，選項D錯誤)不得再行買賣該上市公司的股票，但國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的情形除外;(2)違規(guī)買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的“36個月內(nèi)”(選項A錯誤)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

　　【例題7·多選題】下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現(xiàn)競爭要約的除外

　　B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

　　C.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但出現(xiàn)競爭要約的除外

　　D.在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

　　【答案】ACD

　　【解析】選項B：在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得“撤銷”其收購要約;收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。

　　【例題8·多選題】下列保險合同的投保人均違反了最大誠信原則，其中保險公司不得要求解除保險合同的有( )。

　　A.保險公司在保險合同成立后知道投保人未履行如實告知義務(wù)，但仍然收取保險費

　　B.保險公司知道有解除事由已經(jīng)超過3個月仍未行使合同解除權(quán)

　　C.保險合同已經(jīng)成立5年

　　D.投保人在保險合同成立后主動向保險公司告知真實情況

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項A：保險人在保險合同成立后知道或者應(yīng)當(dāng)知道投保人未履行如實告知義務(wù)，仍然收取保險費，又依照最大誠信原則主張解除合同的，人民法院不予支持;(2)選項BC：保險人的解除合同權(quán)，自保險人知道有解除事由之日起，超過30日不行使而消滅;自合同成立之日起超過2年的，保險人不得解除合同;(3)選項D：投保人主動告知并不直接消滅保險公司的合同解除權(quán)，但如果保險公司仍然收取保費，或者超過30日不行使解除權(quán)的，解除權(quán)消滅。

　　【例題9·判斷題】對投保人故意不履行如實告知義務(wù)的，保險人對于合同解除前發(fā)生的保險事故，不承擔(dān)賠償或給付保險金的責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)退還保險費。( )

　　【答案】×

　　【解析】對投保人故意不履行如實告知義務(wù)的，保險人對于解除合同前發(fā)生的保險事故，不承擔(dān)賠償或給付保險金的責(zé)任，并不退還保費。

　　【例題10·單選題】根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列各項中，人身保險的投保人對其具有保險利益的是( )。

　　A.與投保人關(guān)系密切的鄰居

　　B.與投保人已經(jīng)離婚但仍一起生活的前妻

　　C.與投保人有勞動關(guān)系的勞動者

　　D.與投保人合伙經(jīng)營的合伙人

　　【答案】C

　　【解析】在人身保險中，投保人對下列人員具有保險利益：(1)本人;(2)配偶、子女、父母;(3)上述人員以外的與投保人有撫養(yǎng)、贍養(yǎng)或者扶養(yǎng)關(guān)系的家庭其他成員、近親屬;(4)與投保人有勞動關(guān)系的勞動者;(5)與投保人不具有上述關(guān)系，但被保險人同意投保人為其訂立合同的。

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