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　　【單選題】某有限責任公司共有甲、乙、丙三名股東。因甲無法償還個人到期債務(wù)，人民法院擬依強制執(zhí)行程序變賣其股權(quán)償債。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是(　)。

　　A.人民法院應(yīng)當征得乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　B.人民法院應(yīng)當通知乙、丙，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　C.人民法院應(yīng)當征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　D.人民法院應(yīng)當通知公司及全體股東，乙、丙在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

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　　【單選題】A公司的兩個股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70%，乙公司持股30%。后甲公司將A公司的資產(chǎn)全部用于甲公司的一個大型投資項目，待債權(quán)人丙公司要求A公司償還貨款時，發(fā)現(xiàn)A公司的資產(chǎn)不足以清償。關(guān)于本案，下列選項正確的是(　)。

　　A.甲公司對丙公司應(yīng)承擔清償責任

　　B.甲公司和乙公司按出資比例對丙公司承擔清償責任

　　C.甲公司和乙公司對丙公司承擔連帶清償責任

　　D.丙公司只能通過A公司的破產(chǎn)程序來受償

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核股東濫用股東權(quán)的責任。本題中，甲公司濫用自己在A公司的控股股東地位，將A公司的資產(chǎn)全部用于甲公司自己的一個大型投資項目，嚴重濫用股東權(quán)利，損害了公司債權(quán)人丙公司的利益，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責任，所以A項正確。

　　【單選題】甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%負債，丙公司承繼甲公司80%負債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.丁公司僅能請求乙公司對該債務(wù)承擔20%的責任

　　B.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔責任，不能請求乙公司對該債務(wù)承擔責任

　　C.丁公司可請求乙、丙公司對該債務(wù)承擔連帶責任

　　D.丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔80%的責任

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核公司分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清嘗達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　【單選題】公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請的，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，相關(guān)人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關(guān)人員的是(　)。

　　A.公司股東

　　B.公司董事

　　C.公司監(jiān)事

　　D.公司經(jīng)理

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核公司清算。公司解散逾期不成立清算組進行清算，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應(yīng)予受理。

　　【簡答題】2010年3月8日，某食品廠向某面粉廠購買面粉20噸，貨款共計12萬元。同日，食品廠向面粉廠出具了以自己為出票人、其開戶行A銀行為付款人、面粉廠為收款人、票面金額為12萬元的見票即付的商業(yè)匯票一張，并在該匯票上簽章。

　　3月20日，面粉廠向某機械廠購買一臺磨面機，價款為12萬元，因此欲將其所持匯票背書轉(zhuǎn)讓給機械廠。機械廠要求對該匯票提供票據(jù)保證，鑒于養(yǎng)雞場欠面粉廠12萬元貨款，于是面粉廠請求養(yǎng)雞場提供擔保。后養(yǎng)雞場在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載被保證人名稱和保證日期。

　　3月27日，面粉廠將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給機械廠。4月2日，機械廠持票向A銀行提示付款。A銀行以食品廠經(jīng)營狀況不景氣、即將解散為由拒絕付款，并作成退票理由書交給機械廠。機械廠欲行使追索權(quán)。

　　要求：

　　根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)本案例中，誰是被保證人?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)出票人食品廠為被保證人。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人，未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，見票即付的匯票，無需承兌，出票人食品廠為被保證人。

　　(2)本案例中，保證日期為哪一天?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)2010年3月8日為保證日期。根據(jù)規(guī)定，未記載保證日期的，出票日期為保證日期。

　　(3)機械廠可向哪些人行使追索權(quán)?

　　『正確答案』

　　(3)機械廠可向食品廠、面粉廠、養(yǎng)雞廠行使追索權(quán)。

　　【簡答題】(2016年)甲股份有限公司(下稱甲公司)于2014年3月上市，董事會成員為7人。

　　2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：

　　(1)討論通過了為其子公司一次性提供融資擔保4000萬元的決議，其時甲公司總資產(chǎn)1億元;

　　(2)擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東;

　　(3)討論向丙公司投資的方案。參加會議的6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲公司董事會是否有權(quán)作出融資擔保決議?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)董事會無權(quán)作出融資擔保決議。根據(jù)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。題目中擔保金額4000萬元，超過總資產(chǎn)1億元的30%，應(yīng)當是股東大會特別決議。

　　(2)甲公司能否聘任劉某擔任本公司獨立董事?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(2)不能聘任劉某擔任本公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司獨立董事。題目中乙公司是甲上市公司最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，不得擔任上市公司獨立董事。

　　(3)甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法?簡要說明理由。

　　『正確答案』

　　(3)董事會通過向丙公司投資的方案不合法。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中出席會議的6個董事中有4個是關(guān)聯(lián)董事，無關(guān)聯(lián)董事不足3人，應(yīng)當提交股東大會審議。

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