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　　1[.單選題]甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2020年3月丙轉(zhuǎn)為普通合伙人，2019年10月該合伙企業(yè)欠銀行50萬元尚未償還。下列關(guān)于50萬元銀行債務(wù)責任的表述中，符合規(guī)定的是()。

　　A.乙、丁應(yīng)以認繳的出資額為限承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　B.乙、丙、丁應(yīng)以其認繳的出資額為限承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　C.乙、丁應(yīng)以其實繳的出資額為限承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

　　D.乙、丙、丁應(yīng)以實繳的出資額為限承擔清償責任，甲承擔無限責任

　　[答案]A

　　[解析]本題考核有限合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)囊?guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任，選項A正確。

　　2[.單選題]根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)一定情形時當然退伙，下列不屬于有限合伙人當然退伙情形的是()。

　　A.有限合伙人喪失民事行為能力

　　B.有限合伙人死亡

　　C.有限合伙人被宣告破產(chǎn)

　　D.有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

　　[答案]A

　　[解析]有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一的，當然退伙：

　　(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(選項B);

　　(2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)(選項C);

　　(3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

　　(4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行(選項D)。

　　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，選項A符合題意。

　　3[.單選題]下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

　　A.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當有一個普通合伙人

　　B.有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“特殊合伙”字樣

　　C.有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資

　　D.有限合伙企業(yè)登記事項中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱

　　[答案]B

　　[解析]根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”的字樣。

　　4[.單選題]甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

　　A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務(wù)作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

　　B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

　　C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

　　D.甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

　　[答案]B

　　[解析]有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強制性規(guī)定，選項A錯誤。普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)，選項B正確。有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，這是法律的強制性規(guī)定，選項C錯誤普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強制性規(guī)定，選項D錯誤。

　　5[.單選題]某會計師事務(wù)所為特殊普通合伙企業(yè)，其中合伙人甲和乙承接一項審計業(yè)務(wù)后，因與客戶串通做假賬被處以罰款。對此罰款的承擔，下列說法正確的是()。

　　A.由合伙企業(yè)承擔無限責任

　　B.由甲和乙承擔無限連帶責任，其他合伙人不承擔責任

　　C.由甲和乙承擔無限連帶責任，其他合伙人承擔有限責任

　　D.由甲和乙承擔有限責任

　　[答案]C

　　[解析]本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

　　1[.問答題]甲、乙、丙、丁、戊于2019年共同出資設(shè)立了A公司，分別占比22%、30%、20%、20%、8%。A公司發(fā)生有關(guān)事項如下：

　　(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

　　(2)6月，因A公司實力增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召開了股東會，會議就變更公司形式事項表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

　　要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

　　(1)甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會?簡要說明理由。

　　(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

　　(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。

　　[答案](1)甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。甲出資比例占22%，一般情況下股東是按照出資比例行使表決權(quán)的，所以甲代表的表決權(quán)達到10%以上，有權(quán)提議召開臨時股東會。

　　(2)決議不合法，根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司為公司股東或者實際掌控人提供擔保，必須經(jīng)股東會或股東大會決議，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規(guī)定。

　　(3)決議合法，根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，題目中，乙、丙、丁贊成，三人代表的表決權(quán)為70%，決議通過。

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