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　　第二章　公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　第四節(jié)　經(jīng)理機構(gòu)

　　【知識點】經(jīng)理機構(gòu)的地位

　　經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負責人。

　　作為董事會的輔助機關，經(jīng)理從屬于董事會。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。

　　董事會與經(jīng)理的關系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎的合作關系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

　　【知識點】有限責任公司與股份有限公司的經(jīng)理機構(gòu)

　　大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設定機構(gòu)。而有些國家則明確規(guī)定了經(jīng)理的設置及其權(quán)限的一些情況。

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　　【掌握】經(jīng)理機構(gòu)的職權(quán)(掌握)

　　從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(2)組織實施公司年度經(jīng)營和投資方案;

　　(3)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

　　(4)擬訂公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規(guī)章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　《公司法》規(guī)定經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議。

　　【小結(jié)：股東(大)會、董事會與經(jīng)理主要職權(quán)對比】

　　【考點】經(jīng)理的義務與責任(掌握)

　　經(jīng)理對公司所負的義務與董事基本相同，主要對公司負有謹慎、忠誠的義務和競業(yè)禁止義務。

　　【考點】經(jīng)理的選任與解聘

　　作為董事會的輔助執(zhí)行機構(gòu)，經(jīng)理的選任和解聘均由董事會決定。對經(jīng)理的任免及報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實行監(jiān)控的主要手段。我國公司法對經(jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求。

　　解聘不合格的經(jīng)理，是董事會對經(jīng)理進行事后制約的重要手段。

　　【知識點】國有獨資公司的經(jīng)理機構(gòu)(掌握)

　　我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有獨資監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

　　對于國有獨資公司來說，經(jīng)理是必須設置的職務。

　　關于董事會和總經(jīng)理的關系，我國的法律、法規(guī)規(guī)定如下：

　　第一，總經(jīng)理負責執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。

　　第二，董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎勵副總經(jīng)理、財務負責人。

　　第三，董事會可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關具體事項有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。

　　第四，不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔執(zhí)行性事務。在公司執(zhí)行性事務中實行總經(jīng)理負責的領導體制。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，向董事會負責，接受董事會的監(jiān)督。

　　【例題·單選題】(2016)根據(jù)我國公司法，國有獨資公司經(jīng)理的聘任或解聘由(　)決定。

　　A.董事會

　　B.監(jiān)事會

　　C.職工代表大會

　　D.國有獨資監(jiān)督管理機構(gòu)

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查國有獨資公司的經(jīng)理機構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定，國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

　　【例題·多選題】在有限責任公司和股份有限公司中，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負責，行使的職權(quán)包括(　)。

　　A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作

　　B.決定公司管理機構(gòu)設置方案

　　C.確定公司的基本管理制度

　　D.實施公司年度經(jīng)營和投資方案

　　E.聘任或解聘副經(jīng)理、財務負責人

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』選項BCE屬于董事會的職權(quán)。

　　【例題·單選題】(2015)在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會與經(jīng)理的關系是(　)。

　　A.以契約為基礎的平等協(xié)商關系

　　B.以委托一代理為基礎的互助關系

　　C.以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎的合作關系

　　D.以董事會對經(jīng)理授權(quán)為基礎的隸屬關系

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查經(jīng)理機構(gòu)的地位。董事會與經(jīng)理的關系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎的合作關系。

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