2020中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》章節(jié)練習(xí)題(第二章)，更多關(guān)于中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試試題，請(qǐng)關(guān)注新東方職上網(wǎng) ，或微信搜索“職上會(huì)計(jì)人”。

　　【考情分析】

　　本章為經(jīng)濟(jì)法三巨頭之一，在歷年考試中所占分值平均為17分，有持續(xù)考核主觀題的優(yōu)良傳統(tǒng)，且2019年三套試卷均未考核涉及本章的“綜合題”。

　　2020年本章新增《公司法司法解釋五》的相關(guān)內(nèi)容，并對(duì)《公司法司法解釋三》表決通過“隱名股東轉(zhuǎn)為正式股東”的比例進(jìn)行修正。

　　想通過公司法的考核，必須要過數(shù)字關(guān)，在理解的基礎(chǔ)上，進(jìn)行歸納整理，對(duì)比記憶。

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.A公司是由甲出資20萬、乙出資50萬、丙出資30萬、丁出資80萬、戊出資100萬，共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，丁申請(qǐng)A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會(huì)，甲乙丙丁均出席會(huì)議，戊因故未出席，乙明確表示不同意。已知A公司章程未對(duì)股東表決權(quán)和公司擔(dān)保事項(xiàng)作出特殊規(guī)定，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會(huì)議決議的表述正確的是(　)。

　　A.該決議必須經(jīng)甲乙丙丁四個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　B.該決議必須經(jīng)甲乙丙三個(gè)股東全部通過，因乙不同意而不能通過

　　C.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲丙丁所持表決權(quán)占46%，因此不通過

　　D.該決議必須經(jīng)甲乙丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲丙所持表決權(quán)僅占50%，因此不通過

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。選項(xiàng)D，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東不得參加該事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。上述公司為丁作擔(dān)保的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的甲乙丙三股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因乙不同意，而甲丙所持表決權(quán)僅占50%，未過半數(shù)，因此決議不通過。

　　2.趙某、錢某、孫某擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.公司不設(shè)股東會(huì)，公司法定代表人由副經(jīng)理趙某擔(dān)任

　　B.公司不設(shè)董事會(huì)，由錢某擔(dān)任執(zhí)行董事，任期4年

　　C.公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由孫某擔(dān)任監(jiān)事，任期2年

　　D.公司經(jīng)理由執(zhí)行董事錢某兼任

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司的股東會(huì)是必設(shè)的，公司法定代表人由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，不能由副經(jīng)理擔(dān)任;選項(xiàng)B，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事，但董事的任期不得超過3年;選項(xiàng)C，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期是3年;選項(xiàng)D，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　3.甲、乙兩家公司與楊某、張某擬共同出資設(shè)立一注冊(cè)資本為400萬元的有限責(zé)任公司。四位股東的下列非貨幣財(cái)產(chǎn)出資中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.甲公司以其商譽(yù)作價(jià)50萬元出資

　　B.乙公司以其特許經(jīng)營(yíng)權(quán)作價(jià)100萬元出資

　　C.張某以其非專利技術(shù)作價(jià)100萬元出資

　　D.楊某以其勞務(wù)作價(jià)50萬元出資

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核股東出資。選項(xiàng)ABD,股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，符合規(guī)定的是(　)。

　　A.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起60日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

　　B.公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記

　　C.公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起45日后申請(qǐng)變更登記

　　D.公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日之日起60日后申請(qǐng)變更登記

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核變更登記。選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，自“轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日”起30日內(nèi)申請(qǐng);選項(xiàng)B，公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記;選項(xiàng)CD，減少注冊(cè)資本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申請(qǐng)。

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)由(　)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　A.全體股東指定的代表

　　B.全體股東共同委托的代理人

　　C.董事會(huì)

　　D.經(jīng)理

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核設(shè)立登記。設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　6.甲公司股東侯某認(rèn)繳的出資額為100萬元，已全部繳足。2019年4月，由于周轉(zhuǎn)資金不足，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資從甲公司轉(zhuǎn)出50萬元，該行為有股東趙某協(xié)助，董事錢某協(xié)助，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人孫某協(xié)助，監(jiān)事李某沒有及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止該行為，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的是(　)。

　　A.公司要求侯某返還抽逃的出資，人民法院應(yīng)予支持

　　B.公司要求錢某、孫某、李某與侯某承擔(dān)連帶責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持

　　C.經(jīng)其他股東一致同意，在侯某返還抽逃的出資之前，甲公司可以不向侯某分配利潤(rùn)

　　D.若經(jīng)公司催告返還，在合理期間內(nèi)侯某仍未返還，經(jīng)其他股東一致同意，甲公司可以解除侯某的股東資格

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核抽逃出資。選項(xiàng)AB，股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、“協(xié)助”抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人(不包括監(jiān)事)承擔(dān)“連帶責(zé)任”;選項(xiàng)C，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，并非“完全不分配利潤(rùn)”;選項(xiàng)D，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。本題侯某抽逃部分出資。

　　7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的是(　)。

　　A.對(duì)董事提起訴訟

　　B.列席董事會(huì)會(huì)議

　　C.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

　　D.向董事會(huì)會(huì)議提出提案

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核監(jiān)事會(huì)職權(quán)。選項(xiàng)D，有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)是向“股東會(huì)”會(huì)議提出提案。

　　8.甲公司為國(guó)有獨(dú)資公司，其董事會(huì)作出的下列決議中，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

　　A.聘任趙某為公司經(jīng)理

　　B.增選錢某為公司監(jiān)事

　　C.決定與另一家國(guó)有獨(dú)資公司合并

　　D.決定發(fā)行公司債券2000萬元

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。選項(xiàng)A，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘;選項(xiàng)B，監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;選項(xiàng)CD，公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

　　9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，會(huì)導(dǎo)致會(huì)議決議不成立的是(　)。

　　A.乙有限責(zé)任公司修改公司章程的決議經(jīng)代表3/5表決權(quán)的股東同意

　　B.丙有限責(zé)任公司股東趙某對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已書面征得其他股東同意，但未經(jīng)股東會(huì)表決

　　C.丁有限責(zé)任公司股東高某請(qǐng)求公司為其貸款提供擔(dān)保，高某未回避，后經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意通過了該項(xiàng)決議

　　D.戊股份有限公司有9名董事，董事會(huì)會(huì)議有5名董事出席，并一致同意通過了增加董事報(bào)酬的決議

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核公司決議效力。選項(xiàng)A，有限責(zé)任公司修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合《公司法》或者公司章程規(guī)定的，會(huì)議決議不成立。選項(xiàng)B，股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，根據(jù)《公司法》法律規(guī)定不需要通過股東會(huì)會(huì)議形式來表決。選項(xiàng)C，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前述規(guī)定的股東不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，會(huì)議可撤銷。選項(xiàng)D，股份有限公司的董事報(bào)酬由股東會(huì)決議。公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　10.趙某與朋友侯某簽訂了一份《股份代持協(xié)議》，約定由趙某實(shí)際出資并享有甲公司的投資權(quán)益，而以侯某為甲公司名義股東，記載于股東名冊(cè)。該協(xié)議無合同法規(guī)定的無效情形。其后因投資權(quán)益的歸屬雙方發(fā)生糾紛訴至法院，則下列說法中不正確的是(　)。

　　A.趙某以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向侯某主張權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

　　B.侯某以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)趙某權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

　　C.趙某請(qǐng)求甲公司變更股東侯某為趙某，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意

　　D.若侯某擅自處置持有的甲公司股權(quán)，給趙某造成損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核股東資格。選項(xiàng)AB，實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

　　11.甲有限責(zé)任公司股東趙某擬查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，甲公司有根據(jù)認(rèn)為趙某存在下述情形的可以拒絕其查閱，屬于該情形的是(　)。

　　A.趙某目前自營(yíng)乙一人有限責(zé)任公司從事與甲公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)

　　B.趙某準(zhǔn)備將自己的一套經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)租賃給甲公司作為辦公用房

　　C.趙某在四年前曾經(jīng)向他人通報(bào)有關(guān)信息損害甲公司合法利益

　　D.趙某在股東會(huì)討論與丙公司的合并事項(xiàng)時(shí)投反對(duì)票，并正在要求公司回購(gòu)其股份

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核股東權(quán)利。選項(xiàng)A，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與本公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，可以拒絕查閱。

　　12.趙某是甲公司的優(yōu)先股股東，則(　)趙某有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，并就該事項(xiàng)與普通股股東分類表決。

　　A.發(fā)行普通股

　　B.—次或累計(jì)增加公司注冊(cè)資本超過10%

　　C.修改公司章程中與普通股相關(guān)的內(nèi)容

　　D.公司合并、分立、解散或變更公司形式

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核優(yōu)先股。根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)—次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于分公司法律地位的表述中，正確的有(　)。

　　A.分公司不具有獨(dú)立的法人資格

　　B.分公司不能領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　C.分公司不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　D.分公司不能依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核公司的種類。選項(xiàng)AC，分公司沒有獨(dú)立的公司名稱、章程，沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不具有法人資格，但可領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　2.2016年4月趙某、錢某、孫某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)，注冊(cè)資本為300萬元，其中趙某以貨幣出資40萬、生產(chǎn)設(shè)備作價(jià)60萬出資，但未依法評(píng)估;錢某以一批商品作價(jià)50萬出資，后因替代品出現(xiàn)致其市場(chǎng)價(jià)僅為10萬元;孫某以設(shè)定抵押的土地使用權(quán)作價(jià)150萬元出資。2017年6月，孫某還清欠款解除了該土地使用權(quán)的抵押。2019年6月甲公司經(jīng)營(yíng)不善無力清償欠乙公司的債務(wù)，乙公司訴至法院，要求甲公司各股東承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的有(　)。

　　A.法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定趙某未全面履行出資義務(wù)

　　B.請(qǐng)求錢某承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任，人民法院不予支持

　　C.請(qǐng)求孫某承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任，人民法院不予支持

　　D.趙某以超過訴訟時(shí)效期間為由提出抗辯的，人民法院應(yīng)予支持

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核股東繳納出資。選項(xiàng)A，出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，法院不能直接認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)，必須先委托評(píng)估(補(bǔ)正程序)。選項(xiàng)B，出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。選項(xiàng)C，出資人以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。孫某已經(jīng)解除了該土地使用權(quán)的權(quán)利負(fù)擔(dān)，不能認(rèn)定孫某未依法全面履行出資義務(wù)。選項(xiàng)D，公司股東未盡出資義務(wù)，公司、其他股東、債權(quán)人請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

　　3.趙某、錢某、侯某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)，注冊(cè)資本為300萬元，其中趙某以房屋作價(jià)150萬元出資，已交付公司使用，但并未辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù);錢某以汽車作價(jià)100萬元出資，已辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，但一直自己使用，侯某以貨幣出資50萬元。一段時(shí)間后，侯某向法院起訴，要求趙某將出資房屋登記到公司名下，錢某將出資汽車交付公司。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的有(　)。

　　A.股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，一般應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

　　B.趙某在法院指定的期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定趙某已經(jīng)履行了出資義務(wù)

　　C.趙某辦理權(quán)屬變更手續(xù)后，主張自房屋實(shí)際交付甲公司使用時(shí)享有股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

　　D.錢某交付汽車后，主張自辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)時(shí)享有股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核股東繳納出資。選項(xiàng)A股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在“6個(gè)月”內(nèi)辦理完畢。選項(xiàng)B，公司、其他股東或公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。選項(xiàng)CD，出資人主張自其“實(shí)際交付”財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持。

　　4.甲上市公司擬為非關(guān)聯(lián)關(guān)系的乙公司向丙銀行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額超過了甲公司最近一期經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額的30%。則下列說法中，符合公司法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.該事項(xiàng)可由董事會(huì)審議決定

　　B.該事項(xiàng)應(yīng)由股東大會(huì)審議決定

　　C.該事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意方能通過

　　D.該事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上同意方能通過

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　5.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程對(duì)特定的人員或機(jī)構(gòu)具有約束力。下列各項(xiàng)中，屬于該特定人員或機(jī)構(gòu)的有(　)。

　　A.公司副經(jīng)理

　　B.監(jiān)事會(huì)主席

　　C.公司副董事長(zhǎng)

　　D.公司實(shí)際控制人

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司設(shè)立的條件。選項(xiàng)ABC，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。選項(xiàng)A屬于高級(jí)管理人員，選項(xiàng)C屬于董事，所以也對(duì)其有約束力。

　　6.A、B、C三人設(shè)立甲公司，注冊(cè)資本為300萬元，三人各自認(rèn)繳的出資額均為100萬元，BC均如實(shí)繳納了出資，A只繳納了10萬元，至當(dāng)年年底，甲公司經(jīng)營(yíng)狀況良好。之后A將自己所持有的甲公司股份以30萬元的價(jià)格賣給了D，D明知A未足額交付出資仍受讓了該股份，三年后甲公司經(jīng)營(yíng)虧損，公司資產(chǎn)只有500萬元，但卻欠下了乙公司700萬元債務(wù)，根據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法中正確的有(　)。

　　A.甲公司可要求A履行出資義務(wù)

　　B.乙公司可要求A對(duì)甲公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.乙公司可要求股東B、C與A承擔(dān)連帶責(zé)任

　　D.乙公司可要求D與A承擔(dān)連帶責(zé)任

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核股東繳納出資。選項(xiàng)A，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。選項(xiàng)B，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。選項(xiàng)C，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。選項(xiàng)D，公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

　　7.下列關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的表述中，正確的有(　)。

　　A.發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，其中半數(shù)以上為中國(guó)人

　　B.采取募集設(shè)立方式的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%

　　C.發(fā)起設(shè)立股份公司的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

　　D.采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，須依法召開創(chuàng)立大會(huì)，并通過創(chuàng)立大會(huì)選舉董事會(huì)成員

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核股份有限公司的設(shè)立條件。選項(xiàng)A，應(yīng)該是半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。選項(xiàng)D，應(yīng)該是采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，須依法召開創(chuàng)立大會(huì)，并通過創(chuàng)立大會(huì)選舉董事會(huì)成員。

　　8.下列關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)

　　B.認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人可以對(duì)該股份另行募集

　　C.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行

　　D.創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的發(fā)起人、認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考核股份有限公司的設(shè)立程序。選項(xiàng)D，創(chuàng)立大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過，不包括發(fā)起人。

　　9.趙某、侯某擬設(shè)立花果山股份有限公司，委托趙某負(fù)責(zé)公司的裝修事宜，趙某在裝修過程中由于疏忽導(dǎo)致走水，將樓下高某家浸泡，后該公司因股東出資方式不符合規(guī)定而設(shè)立失敗，則以下關(guān)于侵權(quán)責(zé)任承擔(dān)的表述中正確的有(　)。

　　A.高某只能要求趙某承擔(dān)賠償責(zé)任

　　B.高某可以要求趙某、侯某承擔(dān)連帶責(zé)任

　　C.高某可以要求花果山股份有限公司承擔(dān)賠償責(zé)任

　　D.若侯某承擔(dān)了賠償責(zé)任，則可以向趙某追償

　　『正確答案』BD

　　『答案解析』本題考核股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任。選項(xiàng)B，發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。選項(xiàng)D，公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。

　　10.某股份有限公司的董事會(huì)由11人組成，其中董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人。該董事會(huì)某次會(huì)議的下列行為符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

　　A.若董事長(zhǎng)不能出席會(huì)議，可以由副董事長(zhǎng)主持該次會(huì)議

　　B.若董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，可以由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持該次會(huì)議

　　C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理的決議

　　D.該次董事會(huì)會(huì)議有6名以上董事出席方可舉行

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核股份公司董事會(huì)。選項(xiàng)D，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。本題董事會(huì)由11人組成，6名以上董事出席即可舉行董事會(huì)。

　　三、判斷題

　　1.有限責(zé)任公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格，營(yíng)業(yè)執(zhí)照的領(lǐng)取日期為公司的成立日期。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。自公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，公司成立。

　　2.電子營(yíng)業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核年度報(bào)告公示、證照和檔案管理。

　　3.趙某、錢某等擬共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定，甲公司股東共計(jì)52人，設(shè)置董事會(huì)成員12人，設(shè)置監(jiān)事會(huì)成員5人，包括2名職工代表，上述內(nèi)容符合公司法的規(guī)定。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司設(shè)立的程序。有限責(zé)任公司股東為50人以下，因此本題表述錯(cuò)誤。

　　4.甲股份有限公司董事會(huì)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，作出決定聘任趙某為甲公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，該決定符合公司法律制度的規(guī)定。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核股份有限公司董事會(huì)。

　　5.有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)的召開。首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　6.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，無需經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，必須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

　　7.有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議召集程序及表決方式僅有輕微瑕疵，且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，股東向人民法院起訴主張撤銷該決議的，人民法院不予支持。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核公司決議效力。

　　8.股東向法院

　　起訴請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，但未提交載明具體分配方案的股東會(huì)決議，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。(　)

　　『正確答案』√

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司股東權(quán)及分類。

　　9.股東趙某將自己持有的甲有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，股東高某擬行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，因手頭資金不足，以自有房產(chǎn)抵押向銀行貸款100萬元，其后趙某反悔決定不再轉(zhuǎn)讓，高某主張繼續(xù)行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的人民法院應(yīng)予支持。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購(gòu)買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購(gòu)買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　10.趙某因個(gè)人負(fù)巨額債務(wù)到期未能清償，人民法院?jiǎn)?dòng)強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓其所持有的甲有限責(zé)任公司股權(quán)。法院應(yīng)當(dāng)通知甲公司全體股東，其他股東自法院通知之日起30日內(nèi)可以行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，逾期視為放棄。(　)

　　『正確答案』×

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　四、主觀題

　　1.(2018年簡(jiǎn)答題)2015年9月，趙某、錢某、孫某、李某、周某五人共同出資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱甲公司)。公司章程規(guī)定：

　　(1)公司注冊(cè)資本500萬元。

　　(2)趙某、錢某、孫某各以現(xiàn)金90萬元出資;李某以自有房屋作價(jià)100萬元出資;周某以專利權(quán)作價(jià)130萬元出資。股東的貨幣出資在6個(gè)月內(nèi)繳足，非貨幣出資財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)在6個(gè)月內(nèi)辦理完畢。

　　(3)股東享有均等表決權(quán)。

　　公司成立后，李某按期辦理了出資房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但一直未將房屋交付公司。

　　2016年10月，甲公司召開臨時(shí)股東會(huì)修改公司章程。趙某、錢某、孫某贊成，李某和周某反對(duì)。趙某認(rèn)為，李某未將出資房屋交付公司，不得行使表決權(quán)。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

　　(1)甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

　　『正確答案』甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。本題中，公司章程對(duì)表決權(quán)的行使有特別規(guī)定，各股東可以均等行使表決權(quán)。

　　(2)趙某主張李某不得行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說明理由。

　　『正確答案』趙某主張李某不得行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，出資人已經(jīng)就前述財(cái)產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，李某未將出資房屋交付公司，趙某可以主張李某不得行使股東權(quán)利。

　　(3)甲公司修改公司章程的決議能否通過?簡(jiǎn)要說明理由。

　　『正確答案』甲公司修改公司章程的決議能夠通過。根據(jù)規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。本題中，李某不享有表決權(quán)，享有表決權(quán)的4人中有3人同意，每個(gè)股東均等行使表決權(quán)，3/4超過2/3，故該決議能夠通過。

　　2.(2018年簡(jiǎn)答題)張某擬與王某、趙某共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱甲公司)，因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實(shí)際出資并享有投資收益。后李某按照約定，認(rèn)繳出資100萬元，設(shè)立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊(cè)，并在公司登記機(jī)關(guān)登記。王某、趙某認(rèn)繳的出資全部繳足，李某認(rèn)繳的出資張某僅實(shí)際繳納60萬元。

　　甲公司經(jīng)營(yíng)期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。

　　為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊(cè)，遭到王某、趙某反對(duì)，雙方發(fā)生爭(zhēng)議。

　　在變更股東的爭(zhēng)議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出資義務(wù)為由，要求李某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，李某以其僅為名義股東為由抗辯。

　　要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

　　(1)李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求?簡(jiǎn)要說明理由。

　　『正確答案』李某無權(quán)拒絕張某的賠償請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)與支持。本題中，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押，給張某造成了實(shí)際損失，張某有權(quán)請(qǐng)求李某承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　(2)張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東?簡(jiǎn)要說明理由。

　　『正確答案』張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并將辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。本題中，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊(cè)，遭到王某、趙某反對(duì)，沒有得到其他股東過半數(shù)同意，因此張某不能變更為甲公司股東。

　　(3)李某是否有權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任?簡(jiǎn)要說明理由。

　　『正確答案』李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際股東為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。本題中，李某作為名義股東，不得以其僅為名義股東而非實(shí)際股東為由進(jìn)行抗辯。故李某無權(quán)拒絕承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

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