Ⅰ.5月9日

　?、?5月10日

　　Ⅲ.5月30日

　?、?5月31日

　?、?8月15日

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　D. Ⅴ

　　【答案】

　　D

　　【考點(diǎn)】

　　非公開發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日;

　　【解析】

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》(2017年修訂)第7條規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。第13條規(guī)定，上市公司董事會(huì)作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　6. 下列情形中導(dǎo)致擬申請(qǐng)掛牌公司不符合掛牌條件的是(　　)。

　　Ⅰ.甲公司實(shí)際控制人為張某、李某、王某三人，其中王某持有12%股份，任董事、副總經(jīng)理，24個(gè)月內(nèi)因違法收到過(guò)刑事處罰

　?、?乙公司為科技創(chuàng)新類企業(yè)，2013年、2014年1～6月處于持續(xù)研發(fā)投入期，未實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入，2014年7月開始陸續(xù)有研發(fā)產(chǎn)品銷售收入，2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為1000萬(wàn)，2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5000萬(wàn)，以2014、2015年為報(bào)告期

　　Ⅲ.丙公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，報(bào)告期實(shí)收資本4000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為3000萬(wàn)元

　?、?丁公司現(xiàn)任監(jiān)事最近24個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，不屬于情節(jié)嚴(yán)重情形，未被證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【考點(diǎn)】

　　全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件適用標(biāo)準(zhǔn);

　　【解析】

　?、耥?xiàng)，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]18號(hào))規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：①控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰;②受到與公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定;③涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

　?、蝽?xiàng)，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)回答——關(guān)于掛牌條件適用若干問(wèn)題的解答(二)》第1個(gè)問(wèn)題規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌準(zhǔn)入實(shí)行負(fù)面清單管理，規(guī)定存在負(fù)面清單情形之一的公司不符合掛牌準(zhǔn)入要求：科技創(chuàng)新類公司最近兩年及一期營(yíng)業(yè)收入少于1000萬(wàn)元，但因新產(chǎn)品研發(fā)或新服務(wù)培育原因而營(yíng)業(yè)收入少于1000萬(wàn)元且最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬(wàn)元的除外。

　?、箜?xiàng)，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》，公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。

　　Ⅳ項(xiàng)，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》(股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告[2013]18號(hào))規(guī)定，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

　　7. 深交所中小板IPO上市，可以參與網(wǎng)下發(fā)行的投資者有(　　)。

　?、?已被網(wǎng)下剔除的投資者

　?、?債券型投資基金

　?、?連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形后已滿6個(gè)月的投資者

　?、?持有滬市非限售A股份市場(chǎng)1萬(wàn)元的投資者

　　A. Ⅲ

　　B. Ⅰ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　A

　　【考點(diǎn)】

　　深交所首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者;

　　【解析】

　　《深圳市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施細(xì)則》(2016年1月修訂)第3條規(guī)定，持有深市非限售A股市值不少于1000萬(wàn)元(含)的配售對(duì)象方可參與網(wǎng)下詢價(jià)和申購(gòu)。配售對(duì)象是指參與網(wǎng)下發(fā)行的投資者或其管理的證券投資產(chǎn)品。

　　《深圳市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實(shí)施細(xì)則》(2016年修訂)第21條規(guī)定，投資者連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時(shí)，自結(jié)算參與人最近一次申報(bào)其放棄認(rèn)購(gòu)的次日起6個(gè)月(按180個(gè)自然日計(jì)算，含次日)內(nèi)不得參與網(wǎng)上新股申購(gòu)。

　　8. 下列關(guān)于上市公司股東大會(huì)會(huì)議記錄的簽署及保管的說(shuō)法，正確的有(　　)。

　　Ⅰ.會(huì)議記錄保存15年

　?、?會(huì)議記錄由證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)

　?、?出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名

　?、?會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存

　　A. Ⅰ、Ⅲ

　　B. Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【考點(diǎn)】

　　上市公司股東大會(huì)會(huì)議記錄的簽署及保管;

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司章程指引》(2016年修訂)具體分析如下：

　?、?、Ⅲ、Ⅳ三項(xiàng)，第73條規(guī)定，召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

　?、蝽?xiàng)，第72條規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。

　　9. 某公司2016年年初面向公眾投資者公開發(fā)行公司債券，發(fā)行時(shí)主體評(píng)級(jí)為AA+，債項(xiàng)評(píng)級(jí)為AAA，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年均可分配利潤(rùn)等于債券一年利息的1.5倍，在上交所上市流通，存續(xù)期內(nèi)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年均可分配利潤(rùn)降低為債券一年利息的0.8倍，主體和債項(xiàng)評(píng)級(jí)未發(fā)生變化，正確的有(　　)。

　?、?投資者范圍將調(diào)整且僅限合格投資者

　　Ⅱ.投資者范圍保持不變

　?、?無(wú)法采用競(jìng)價(jià)交易

　　Ⅳ.可進(jìn)行新質(zhì)押式回購(gòu)

　?、?將面臨交易所債券風(fēng)險(xiǎn)提示

　　A. Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　【答案】

　　B

　　【考點(diǎn)】

　　發(fā)行公司債券的投資者范圍;

　　【解析】

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令[2015]第113號(hào))第18條規(guī)定，資信狀況符合以下標(biāo)準(zhǔn)的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：①發(fā)行人最近3年無(wú)債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實(shí);②發(fā)行人最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券一年利息的1.5倍;③債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí);④中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其他條件。未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的公司債券公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)面向合格投資者;僅面向合格投資者公開發(fā)行的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序。

　　10. 甲、乙無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，丙為可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的上市公司，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是(　　)。

　?、?乙持有丙51%，甲乙簽訂協(xié)議，由甲直接辦理乙所持丙35%股份的過(guò)戶登記

　?、?甲以協(xié)議方式收購(gòu)丙，并成為丙控股股東，收購(gòu)協(xié)議簽訂后，甲可以立即改選丙2/3的董事會(huì)成員

　?、?乙以協(xié)議方式收購(gòu)丙，但收購(gòu)資金存在缺口，可要求丙為其銀行貸款提供擔(dān)保

　?、?甲以協(xié)議方式收購(gòu)丙，簽訂協(xié)議至過(guò)戶前，丙可以公開發(fā)行股份

　　A. Ⅰ、Ⅳ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】

　　D

　　【考點(diǎn)】

　　協(xié)議收購(gòu);

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)具體分析如下：

　?、耥?xiàng)，第55條規(guī)定，收購(gòu)報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過(guò)戶登記手續(xù)。收購(gòu)人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請(qǐng)的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)。

　?、颉ⅱ?、Ⅳ三項(xiàng)，第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購(gòu)的，自簽訂收購(gòu)協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶的期間為上市公司收購(gòu)過(guò)渡期。在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1/3;被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購(gòu)公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

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