題目

  試論述項(xiàng)目公司股權(quán)收購與項(xiàng)目公司兼并之區(qū)別。

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  答:(1)兼并是受讓公司吸收轉(zhuǎn)讓會(huì)司并以自己名義重新開發(fā),受讓公司本身必須有房地產(chǎn)開發(fā)相應(yīng)資質(zhì);而收購則仍以轉(zhuǎn)讓的已具備相應(yīng)資質(zhì)的項(xiàng)目公司名義經(jīng)營,收購公司本身可以不具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。

  (2)兼并是項(xiàng)目公司全部股權(quán)被轉(zhuǎn)讓,其所有的債務(wù)包括潛在的債務(wù)以及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn),依法均由兼并公司承擔(dān),也即兼并公司對(duì)被兼并公司的債務(wù)或風(fēng)險(xiǎn)要承擔(dān)項(xiàng)目公司的全部責(zé)任;而收購則是項(xiàng)目公司內(nèi)部的股東和股權(quán)比例發(fā)生變動(dòng),其對(duì)外的債務(wù)仍由項(xiàng)目公司承擔(dān).股東之間可按股權(quán)比例或約定方式在股本金限額內(nèi)承擔(dān),也即收購公司只對(duì)被收購公司債務(wù)或風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)股東的相應(yīng)責(zé)任。

  (3)兼并后原項(xiàng)目公司被吸收,項(xiàng)目運(yùn)作以兼并公司名義進(jìn)行,因此,房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的兼并,除兼并被兼并雙方協(xié)議一致外,必須辦理項(xiàng)目變更手續(xù)并通知債務(wù)人;而股權(quán)收購只發(fā)生在項(xiàng)目公司內(nèi)部,只需公司新舊股東協(xié)議一致,不需要辦理項(xiàng)目主體變更手續(xù),也無須通知債務(wù)人。

  (4)在程序方面,兼并比收購多了一個(gè)主體變更的手續(xù)。在兼并狀態(tài)下,項(xiàng)目公司作為一個(gè)法人,將由另一個(gè)公司取代.因此,需要辦理相應(yīng)的項(xiàng)目變更手續(xù)并通知債務(wù)人。


多做幾道

  2011年3月5日,甲公司與乙公司簽訂了一份房屋租賃合同,約定:甲公司將A廣場(chǎng)的一棟大樓出租給乙公司,每月租金150萬元,按月收租,租期兩年,從2011年4月1日到2013年3月30日止。合同簽訂后,雙方到房地產(chǎn)管理部門辦理了登記備案手續(xù)。乙公司交付了押金和租金后,甲公司將樓房交付乙公司使用。此后,乙公司按期交租。2011年9月,甲公司因欠丙公司2800萬元,便將該樓房抵押給丙公司,雙方訂立了抵押合同,約定:如甲公司不能在2011年12月底還債,丙公司將對(duì)該房屋行使抵押權(quán)。但是一直到2012年1月,甲公司仍然無錢清償對(duì)丙公司的債務(wù)。于2012年2月,丙公司要求行使將對(duì)該房屋行使抵押權(quán)?! 枺?1)甲公可能否將已出租的房屋抵押給丙公司,是否需要取得乙公司的同意?為什么?

  簡(jiǎn)述房地產(chǎn)按揭的特點(diǎn)。

  房地產(chǎn)抵押

  簡(jiǎn)述置業(yè)擔(dān)保公司設(shè)立的條件。

  2011年3月5日,甲公司與乙公司簽訂了一份房屋租賃合同,約定:甲公司將A廣場(chǎng)的一棟大樓出租給乙公司,每月租金150萬元,按月收租,租期兩年,從2011年4月1日到2013年3月30日止。合同簽訂后,雙方到房地產(chǎn)管理部門辦理了登記備案手續(xù)。乙公司交付了押金和租金后,甲公司將樓房交付乙公司使用。此后,乙公司按期交租。2011年9月,甲公司因欠丙公司2800萬元,便將該樓房抵押給丙公司,雙方訂立了抵押合同,約定:如甲公司不能在2011年12月底還債,丙公司將對(duì)該房屋行使抵押權(quán)。但是一直到2012年1月,甲公司仍然無錢清償對(duì)丙公司的債務(wù)。于2012年2月,丙公司要求行使將對(duì)該房屋行使抵押權(quán)?! ?(3)如果甲公司與乙公司簽訂抵押合同沒有進(jìn)行登記,丙公司能否行使對(duì)該大樓的抵押權(quán)?為什么?

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