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正確答案：公司設(shè)立和公司成立主要有以下幾方面的區(qū)別：
（1）行為性質(zhì)不同。（4分）
公司設(shè)立是指發(fā)起人依照法定條件和程序所進(jìn)行的創(chuàng)立行為，其性質(zhì)屬于民事行為，公司成立主要是由發(fā)起人的設(shè)立行為引發(fā)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的行政行為，公司成立是設(shè)立行為追求的目標(biāo)和結(jié)果。
（2）行為效力不同。（4分）
公司設(shè)立是公司成立的前提，但公司設(shè)立并不必然導(dǎo)致公司成立。公司雖然完成全部設(shè)立行為，但在未取得下放許可，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照前公司仍然不能成立，不能享有權(quán)利能力和行為能力，不能以自己的名義對(duì)外交易，公司一旦成立，即取得獨(dú)立的民事主體地位。
（3）行為主體不同。（4分）
公司設(shè)立行為的實(shí)質(zhì)是民事行為，其行為主體是發(fā)起人，公司成立是發(fā)起人行為和行政行為共同作用的結(jié)果，因此，成立行為的主體包括政府主管機(jī)關(guān)和發(fā)起人。
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