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　　法律上的權(quán)利(力)與義務是相對并存的概念。義務作為主體應當為一定行為或不為一定行為的必要性，對權(quán)利(力)構(gòu)成制約，與權(quán)利(力)形成一個對立統(tǒng)一體。為避免或減少董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)利濫用行為，在鼓勵公司管理者充分發(fā)揮其聰明才智為公司和股東創(chuàng)造更多價值的同時，適度強化其對公司和股東應負擔的義務，是各國公司治理結(jié)構(gòu)追求的目標之一。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務是指基于其與公司的關系，或在公司所處的法律地位，而對公司所承受之義務。關于董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司的法律關系，不同法律體系國家存在明顯不同的觀點：

　　(1)大陸法系國家主要采取委任關系說。所謂委任，是指當事人約定一方委托他方處理事務，他方承諾受理的契約。就公司與董事的委任關系來看，公司是委任人，董事是受任人，董事因其委任取得對公司事務的經(jīng)營決策權(quán)和業(yè)務執(zhí)行權(quán)。

　　(2)英美法系國家主要采取信托關系說。該說起源于英國依據(jù)衡平法上的信托方式而設立的早期合股公司這一歷史事實。信托關系中委托人將財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給受托人，受托人以財產(chǎn)所有人的身份以一定方式處分財產(chǎn)，并將財產(chǎn)收益最終交付給委托人指定的受益人。受托人的主要權(quán)利是對受托標的物的出租、出售、投資等進行營利性經(jīng)營，主要義務是本著“誠實、良心”的初衷，管理好委托人的財產(chǎn)，并將委托財產(chǎn)的收益交給受益人。

　　雖然委任關系說和信托關系說在法律淵源及理論基礎上存在很大不同，但是，各自所設定的董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務卻基本一致，即均包含了忠實義務和注意義務。我國新《公司法》對此亦作出了明確的規(guī)定。