題目

某有限責任公司有A、B、C、D、E五名自然人股東,公司股權比例結構為:股東A占34%;股東B占30%;股東C占18%;股東D、股東E各占9%。該公司章程有關股權轉讓的約定與《公司法》規(guī)定相同。2008年9月,股東A分別與股東D、股東E簽訂了《股權轉讓合同》,約定A受讓D、E各自擁有的全部股權。合同簽訂后,A即按約向股東D、股東E支付了股權受讓款。由于《股權轉讓合同》履行完畢后,股東A占公司股份的比例將達52%,因此,上述股權轉讓行為遭到股東B、股東C以及公司(B系法定代表人)的反對,以致股東A在支付完股權受讓款后遲遲未能辦理股權變更手續(xù)。此后,D、E以未經B、C等股東同意,侵害了其他股東合法權益為由,申明與A簽訂的股權轉讓合同無效。A經多次交涉無果,遂將股東B、股東C、股東D、股東E以及公司推上被告席,請求法院判令股東D、股東E繼續(xù)履行股權轉讓合同,交付股權;請求法院判令公司依法履行股權變更手續(xù)。B、C、D、E則辯稱:系爭股權轉讓交易損害了其他股東的知情權、同意權和同等條件下按比例優(yōu)先購買的權利,并打破了公司內部股東持股比例的平衡,不利于公司的發(fā)展,故請求法院駁回股東A的訴訟請求。問:(1)股東A的訴訟請求能否得到支持?為什么?(2)股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么?(3)該案應如何處理?

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正確答案:

(1)股東A的訴訟請求能否得到支持?為什么?12-219
股份A的訴訟請求應該支持;(1分)因為《股權轉讓合同》并不違法,且已經履行;(1分)
(2)股東B、C、D、E的主張是否成立?為什么?12-219
B、C、D、E的主張不成立,(2分)因為股東之間可以轉讓其全部或部分股權,(1分)股東之間轉讓其全部或部分股權時,無需經其他股東的同意,(2分)也不存在其他股東的優(yōu)先購買權。(2分)
(3)該案應如何處理?
支持股東A的訴訟請求(1分),判令股東D、E繼續(xù)履行股權轉讓合同,交付股權,(2分)判令公司依法履行股權變更手續(xù)。(1分)
教材章節(jié)/頁面:12-219

多做幾道

  甲股份公司于2012年6月成立,甲公司于2013年6月召開董事會會議,應到董事9名實到6名。另外,公司經理丙將其持有的甲公司股份全部轉讓給了丁?! 枺骸 ?1)甲公司董事會的召開是否合法?為什么?  (2)經理丙將其持有的甲公司股份全部轉讓給丁的做法是否合法?為什么?

試述股份有限公司股份轉讓的法定限制。

  名詞解釋:股份有限公司

簡述股份公司召開臨時股東大會的法定事由。

  名詞解釋:累積投票制

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