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　　答：跨境直接發(fā)行是發(fā)行人直接以自己的名義經(jīng)向境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請，在境外資本市場上向投資者發(fā)行證券，并在該市場交易和清算。直接發(fā)行，較之于存托憑證以及跨境反向收購而言，是國際證券發(fā)行的最直接方式，實(shí)現(xiàn)了國際證券發(fā)行人與投資者的直接對接。在直接發(fā)行模式下，發(fā)行人與境外授資者通常能夠建立起直接的法律關(guān)系。在國際證券發(fā)行人所發(fā)行的證券為股票的情況下，境外投資者構(gòu)成發(fā)行人的股東。而在發(fā)行人發(fā)行的國際證券為債券的情況下，投資者構(gòu)成發(fā)行人的債權(quán)人，二者具有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。證券跨境直接發(fā)行和交易需要經(jīng)過一系列的步驟。(1)發(fā)行、上市前的準(zhǔn)備。外國發(fā)行人欲在美國發(fā)行、上市股份，需要事先進(jìn)行一系列的籌備，包括完善財務(wù)報表和公司治理結(jié)構(gòu)、做好公司業(yè)務(wù)規(guī)劃和前景預(yù)測等，使公司在股本結(jié)構(gòu)、治理架構(gòu)、公司清理等方面進(jìn)行預(yù)備。此外，為了準(zhǔn)備發(fā)行、上市，發(fā)行人還要籌組好發(fā)行、上市工作團(tuán)隊，包括富有經(jīng)驗(yàn)的承銷商(投資銀行)、律師、會計師、審計師等。(2)盡職調(diào)查。盡職調(diào)查是承銷商、律師、會計師等通過查閱、訪談和實(shí)地調(diào)查等方法，勤勉盡責(zé)地對發(fā)行人募集說明書所包含的事項進(jìn)行調(diào)查、核實(shí)的行為和過程.以確定發(fā)行人是否在募集說明書中充分、如實(shí)披露了發(fā)行人須披露的情況，如股本結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃、營運(yùn)情況、市場風(fēng)險、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)關(guān)系等。(3)注冊登記。信息披露制度是發(fā)行制度的核心，注冊登記是跨國發(fā)行、上市中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。(4)路演。按照美國證券法及常例，注冊說明書提交后，發(fā)行人、承銷商可以發(fā)出證券出售要約和進(jìn)行路演，但在sEC宣布注冊說明書生效之前不能出售證券，這時的初步招股說明書構(gòu)成路演中的募集文件。(5)證券發(fā)行。sEc宣布注冊說明書生效之后，發(fā)行人與承銷商對證券進(jìn)行定價，并可以開始發(fā)售證券，承銷商開始向分銷商、機(jī)構(gòu)投資者等分配發(fā)行數(shù)量。(6)上市或交易，發(fā)行結(jié)束后通常是上市或交易。證券上市的程序大致如下：①上市申請，②核準(zhǔn)申請。③訂立上市協(xié)議。④掛牌交易。