?、?該證券公司選派普通員工李某任甲公司董事

　?、?2015年6月該證券公司為甲公司提供過融資服務

　?、?甲公司持有該證券公司4.2%股份且為第4大股東

　　Ⅳ.2015年1月，該證券公司與甲公司存在資產(chǎn)委托關系

　　Ⅴ.2016年1月，甲公司實際控制人變更，該證券公司當時擔任收購方的財務顧問

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　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考點】

　　不得擔任獨立財務顧問的情形;

　　【解析】

　　《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》(證監(jiān)會令[2008]第54號)第17條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系;存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務顧問：

　?、俪钟谢蛘咄ㄟ^協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事;

　?、谏鲜泄境钟谢蛘咄ㄟ^協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事;

　?、圩罱?年財務顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關系、相互提供擔保，或者最近一年財務顧問為上市公司提供融資服務;

　　④財務顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形;

　?、菰诓①徶亟M中為上市公司的交易對方提供財務顧問服務;

　?、夼c上市公司存在利害關系、可能影響財務顧問及其財務顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　17. 根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》，下列事項中需要保薦機構和保薦代表人進行專項核查的有(　　)。

　?、?財務報告被出具非標準審計意見的審計報告

　　Ⅱ.會計政策變更

　?、?資金被控股股東占用

　?、?存貨大幅度波動

　?、?經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅴ

　　C. Ⅱ、Ⅲ

　　D. Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】B

　　【考點】

　　專項核查;

　　【解析】

　　《保薦人盡職調(diào)查工作準則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)第41條規(guī)定，發(fā)現(xiàn)異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現(xiàn)場察看，核查相關會計記錄和業(yè)務文件，向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。

　　第57條規(guī)定，如果發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　18. 甲持有乙公司、丙公司100%股權。2016年8月29日，乙公司將其控制的某上市公司60%股份全部轉讓給丙公司，下列說法正確的是(　　)。

　?、?丙公司可以向證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請

　?、?丙公司可以向證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，丙公司可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)

　　Ⅲ.丙公司所持的上市公司股份應當鎖定36個月

　?、?丙公司如果不申請豁免，那么可以發(fā)出全面要約或者部分要約

　　A. Ⅰ

　　B. Ⅰ、Ⅱ

　　C. Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】A

　　【考點】

　　豁免申請;

　　【解析】

　　《上市公司收購管理辦法》(2014年修訂)第62條規(guī)定，收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請。收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會予以受理;不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。

　　第74條規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規(guī)定。

　　19. 下列影響管理用財務報表中經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的因素的有(　　)。

　?、?經(jīng)營活動

　?、?生產(chǎn)性資產(chǎn)投資活動

　　Ⅲ.支付利息

　?、?發(fā)行債券籌資

　?、?分配活動

　　A. Ⅰ、Ⅱ

　　B. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】A

　　【考點】

　　現(xiàn)金流量活動的分類;

　　【解析】

　?、蟆ⅱ?、Ⅴ三項屬于與籌資活動有關的現(xiàn)金流量。

　　20. 主板上市公司公開增發(fā)，需要股東大會審議的事項有(　　)。

　?、?募集資金用途

　　Ⅱ.可行性報告

　?、?前次募集資金使用的報告

　?、?本次發(fā)行數(shù)量

　?、?向原股東配售的安排

　　A. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B. Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D. Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

　　【答案】D

　　【考點】

　　股東大會審議事項;

　　【解析】

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》具體分析如下：

　　第40條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行證券，董事會應當依法就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：①本次證券發(fā)行的方案;②本次募集資金使用的可行性報告;③前次募集資金使用的報告;④其他必須明確的事項。

　　第41條規(guī)定，股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：①本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量;②發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;③定價方式或價格區(qū)間;④募集資金用途;⑤決議的有效期;⑥對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權;⑦其他必須明確的事項。

　　【提示】董事會決議事項也需要提交股東大會審議批準。

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