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　　答：存托憑證主要涉及以下三類法律關(guān)系：(1)發(fā)行人與存托銀行。二者的關(guān)系具有以下特點：一是存托銀行是發(fā)行人的證券持有人名冊上的證券持有人。二是發(fā)行人與存托銀行之間又簽訂有存托協(xié)議。二者關(guān)系;借助存托協(xié)議得以確定和調(diào)整。存托協(xié)議一般規(guī)定，發(fā)行人有義務(wù)向存托銀行提供行使相關(guān)權(quán)利所需信息，如召開年度或特別股東大會的通知、有關(guān)股息紅利和公司重大行為等信息，且發(fā)行人須根據(jù)相關(guān)法律和證券交易場所的要求進行信息披露等。而存托銀行則有義務(wù)向存托憑證持有人轉(zhuǎn)遞相關(guān)信息和代理表決的文件。(2)存托銀行與存托憑證投資者。存托銀行與存托憑證投資者的關(guān)系以存托憑證的規(guī)定為基礎(chǔ)，并通過存托憑證中的“援引條款”援引適用存托協(xié)議。雖然存托協(xié)議是由外國發(fā)行人和存托銀行訂立的，投資者不是存托協(xié)議的訂立人，但其條款對投資者有約束力。存托銀行向投資者發(fā)行存托憑證，還須適用存托憑證發(fā)行地國的監(jiān)管性規(guī)定。(3)發(fā)行人與存托憑證投資者。存托憑證的持有人并不是發(fā)行人發(fā)行的證券在法律上的持有人，而只是依據(jù)存托憑證以及存托協(xié)議享有相關(guān)權(quán)益的實益持有人。存托憑證持有人若要成為境外基礎(chǔ)證券的法律上的持有人，需要注銷存托憑證，轉(zhuǎn)換持有基礎(chǔ)證券。發(fā)行存托憑證是在該憑證發(fā)行國發(fā)行證券.因此，發(fā)行國對存托憑證的發(fā)行和交易通常都實行規(guī)制，以下以最具代表性的美國存托憑證(ADR)為例對存托憑證發(fā)行和交易的規(guī)制進行闡述。(1)對無保薦ADR的規(guī)制。無保薦ADR的存托銀行以F-6表格注冊登記表向SEc注冊登記.向SEc申請1934年《證券交易法》規(guī)定的完全信息披露之豁免，故規(guī)制寬松。(2)對有保薦ADR的規(guī)制。有保薦ADR根據(jù)籌資能力、交易處所以及注冊登記要求上的差異，分為一、二、三級以及144A 規(guī)則下的ADR。①一級ADR。一級ADR可以在店頭市場報價交易，但不能在正規(guī)交易市場上市。SEC對一級ADR的監(jiān)管較輕。一級ADR 主要為美國投資人提供投資境外公司已有股票的通道，但不能用于籌集資僉。②二級ADR。二級ADR可在全美證券交易所上市，除頒滿足特定交易所的上市要求之外.還頹在以F-6表格向sEc注冊登記的基礎(chǔ)上，提供1934年《證券交易法》要求的注冊說明書和內(nèi)容詳細的年度報告，即以20-F表格注冊并且每年更新，且外國公司須調(diào)整財務(wù)報表以符合美國一般公認會計準則(GAAP)。與一級ADR相同，境外公司不能借助二級ADR發(fā)行新的證券籌集資金。③三級ADR。三級ADR是唯一允許境外公司在美國融資的ADR形式，境外公司可以通過三級ADR在美國全面公開募集資金，增發(fā)新的證券，但須履行嚴格的信息披露義務(wù)。境外公司在向sEc辦理注冊登記時在二級ADR上市信息披露要求的基礎(chǔ)上，需要多提供一份F-j表格。該表格要求發(fā)行人對公開說明書的內(nèi)容作詳細敘述。三級ADR可以在全美證券交易所上市，須同時滿足特定交易所的上市要求。④144A規(guī)則下的ADR。該規(guī)則允許外國發(fā)行人以私募的方式，無需向sEc注冊登記即可面向機構(gòu)投資人銷售證券。144A規(guī)則下的ADR就是利用144A規(guī)則發(fā)行的ADR。該類ADR不需履行SEC規(guī)定的注冊登記程序和信息披露要求，但投資人有權(quán)利從發(fā)行人那里獲得從公眾渠道無法得知的必要信息。該類ADR可于美國證券商公會專為私募而設(shè)的PORTAL交易系統(tǒng)交易。