題目

A上市公司于2007年9月30日通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B公司進(jìn)行合并,取得B公司100%股權(quán)。兩個公司都形成經(jīng)營業(yè)務(wù),兩公司股本分別為1億和0.6億,A發(fā)行2億股取得B公司100%股權(quán),A的凈資產(chǎn)公允價值18億,B的凈資產(chǎn)公允價值50億,B公司股票每股公允價值40元,則合并形成的商譽(yù)為( ?)。

A

6億

B

5億

C

2億

D

0億

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企業(yè)合并

該類題目一拿到馬上就應(yīng)該意識到屬于反向收購(本題中A公司發(fā)行1.2億股,A公司總股本為2.2億股,B公司股東取得股份1.2億股,持股比例為1.2/2.2,超過50%,取得A公司控制權(quán),A為上法律的母公司,B公司為會計(jì)上的收購方,構(gòu)成反向購買??荚囍锌刹蛔龃蓑?yàn)證,因?yàn)榭嫉木褪欠聪蚴召?,肯定要?gòu)成);合并成本=B公司取得A公司全部股權(quán)發(fā)行應(yīng)發(fā)行B公司股票的公允價值;從題目中A發(fā)行1.2億股取得B公司100%股權(quán)(0.6億),可見用8股票換A股票可1股換兩股,因此若取得A公司全部1億股則應(yīng)發(fā)行B股數(shù)量為1×1/2=0.5億股,故合并成本=0.5×40=20億元;合并商譽(yù)=20-18=2億元。 ? ?

多做幾道

關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊、變更登記,下列說法正確的是( ?)。

A

證券公司向中國證監(jiān)會申請保薦機(jī)構(gòu)資格,申請文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的,應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料

B

保薦機(jī)構(gòu)注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報(bào)告,由中國證監(jiān)會予以變更登記

C

保薦代表人注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,保薦代表人應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報(bào)告,由中國證監(jiān)會予以變更登記

D

保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職,調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的,應(yīng)通過原保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會申請變更登記

下列各項(xiàng)不屬于證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格時應(yīng)向中國證監(jiān)會提交的材料是( ?)。

A

研究、銷售等后臺支持部門的情況說明

B

保薦機(jī)構(gòu)對申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函,并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字

C

董事、監(jiān)事、高級管理人員和主要股東情況的說明

D

公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明

保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人存在的下列關(guān)聯(lián)關(guān)系中,保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職責(zé)的有( ?)。

A

發(fā)行人持有保薦機(jī)構(gòu)5%的股份

B

保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人3%的股份,是其第五大股東

C

保薦機(jī)構(gòu)的控股股東持有發(fā)行人8%的股份

D

發(fā)行人的控股子公司持有保薦機(jī)構(gòu)6%的股份,是其第十大股東

以下證券發(fā)行過程中,不需要聘請保薦機(jī)構(gòu)的是( ?)。

A

首次公開發(fā)行股票并上市

B

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

C

上市公司配股

D

發(fā)行企業(yè)債券

以下關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)的期間說法正確的有( ?)。

A

上市公司收購,從收購?fù)瓿芍?2個月

B

上市公司重大資產(chǎn)重組,從證監(jiān)會核準(zhǔn)重組之日起一個完整會計(jì)年度

C

持續(xù)督導(dǎo)期間,實(shí)際控制人發(fā)生變化的,持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)延長1年

D

上海交易所上市公司,法定持續(xù)督導(dǎo)期時間已滿,但是募集的資金尚未使用完畢,需要繼續(xù)進(jìn)行督導(dǎo)

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