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第二節(jié) 公司法
考點四、分公司和子公司的法律地位
分公司和子公司的法律地位不同,分公司不具有法人資格,其民事責任由總公司承擔;子公司具有法人資格,能夠依法獨立承擔民事責任。母公司和子公司之間雖然存在著控制和被控制的關(guān)系,但都具有法人資格。
考點五、公司設(shè)立方式
公司設(shè)立的方式基本為兩種,即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。發(fā)起設(shè)立又稱“同 時設(shè)立”“單純設(shè) 立”等 ,是 指公司的 全部股份 或首期發(fā) 行的股份 由發(fā)起 人自行認購而設(shè)立公司的方式。有限責任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式,由全體股東出資設(shè)立。股份公司也可以采用發(fā)起設(shè)立的方式。股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式,也可以采取募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立在程序上較為簡便。
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募集設(shè)立又 稱“漸 次設(shè)立” 或“復(fù) 雜設(shè)立”,是指發(fā) 起人只 認購公司 股份或 首期發(fā)行 股份 的一部分,其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式?!吨腥A人民共和國公司法》第七十八條第款規(guī)定: “募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 ”所以募集設(shè)立既可以是通過向社會公開發(fā)行股票的方式設(shè)立,也可以是不發(fā)行股票而只向特定對象募集而設(shè)立。
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