2019證券從業(yè)《法律法規(guī)》知識：財務(wù)顧問主辦人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范，更多證券從業(yè)資格考試備考資料，請訪問新東方職上網(wǎng) 證券從業(yè)資格考試網(wǎng)或微信搜索“職上金融人”!

　　【考點十三】財務(wù)顧問主辦人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范

　　《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第十條規(guī)定，財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　(1)具有證券從業(yè)資格;

　　(2)具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷;

　　(3)參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格;

　　(4)所任職機構(gòu)同意推薦其擔(dān)任本機構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人;

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　　(5)未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù);

　　(6)最近24個月無違反誠信的不良記錄;

　　(7)最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違反行業(yè)規(guī)范而受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分;

　　(8)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰;

　　(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

　　第十四條規(guī)定，財務(wù)顧問申請人應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)財務(wù)顧問主辦人的下列證明文件：

　　(1)證券從業(yè)資格證書;

　　(2)中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷的證明文件;

　　(3)中國證監(jiān)會認(rèn)可的財務(wù)顧問主辦人勝任能力考試且成績合格的證書;

　　(4)財務(wù)顧問申請人推薦其擔(dān)任本機構(gòu)的財務(wù)顧問主辦人的推薦函;

　　(5)不存在數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)的說明;

　　(6)最近24個月無違反誠信的不良記錄的說明;

　　(7)最近24個月未受到行業(yè)自律組織的紀(jì)律處分的說明;

　　(8)最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰的說明;

　　(9)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

　　第十五條規(guī)定，財務(wù)顧問申請人應(yīng)當(dāng)保證申請文件真實、準(zhǔn)確、完整。申請期間，文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，財務(wù)顧問申請人應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。

　　第十六條規(guī)定，中國證監(jiān)會對財務(wù)顧問申請人的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格申請進(jìn)行審查、做出決定。

　　中國證監(jiān)會及時公布和更新財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人的名單。

　　第十七條規(guī)定，證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他財務(wù)顧問機構(gòu)受聘擔(dān)任上市公司獨立財務(wù)顧問的，應(yīng)當(dāng)保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形之一的，不得擔(dān)任獨立財務(wù)顧問：

　　(1)持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任上市公司董事;

　　(2)上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問的股份達(dá)到或者超過5%，或者選派代表擔(dān)任財務(wù)顧問的董事;

　　(3)最近2年財務(wù)顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔(dān)保，或者最近一年財務(wù)顧問為上市公司提供融資服務(wù);

　　(4)財務(wù)顧問的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)顧問主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責(zé)的情形;

　　(5)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問服務(wù);

　　(6)與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人獨立性的其他情形。

　　第二十條規(guī)定，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，就委托人配合財務(wù)顧問履行其職責(zé)的義務(wù)、應(yīng)提供的材料和責(zé)任劃分、雙方的保密責(zé)任等事項做出約定。財務(wù)顧問接受上市公司并購重組多方當(dāng)事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。

　　接受委托的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)指定2名財務(wù)顧問主辦人負(fù)責(zé)，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。

　　第二十七條規(guī)定，財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)部核查機構(gòu)負(fù)責(zé)人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng)在財務(wù)顧問專業(yè)意見上簽名，并加蓋財務(wù)顧問單位公章。

　　第二十八條規(guī)定，財務(wù)顧問代表委托人向中國證監(jiān)會提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)配合中國證監(jiān)會的審核，并承擔(dān)以下工作：

　　(1)指定財務(wù)顧問主辦人與中國證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通，并按照中國證監(jiān)會提出的反饋意見作出回復(fù);

　　(2)按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次并購重組活動的特定事項進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查;

　　(3)組織委托人及其他專業(yè)機構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù);

　　(4)委托人未能在行政許可的期限內(nèi)公告相關(guān)并購重組報告全文的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促委托人及時公開披露中國證監(jiān)會提出的問題及委托人未能如期公告的原因;

　　(5)自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當(dāng)事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構(gòu)成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時向中國證監(jiān)會報告;

　　(6)申報本次擔(dān)任并購重組財務(wù)顧問的收費情況;

　　(7)中國證監(jiān)會要求的其他事項。

　　第二十九條規(guī)定，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部報告制度，財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內(nèi)部程序向部門負(fù)責(zé)人、內(nèi)部核查機構(gòu)負(fù)責(zé)人等相關(guān)負(fù)責(zé)人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進(jìn)行充分的研究、論證，審慎回復(fù)。回復(fù)意見應(yīng)當(dāng)由財務(wù)顧問的法定代表人或者其授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋財務(wù)顧問單位公章。

　　第三十二條規(guī)定，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部檢查制度，確保財務(wù)顧問主辦人切實履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，按時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提交持續(xù)督導(dǎo)工作的情況報告。

　　在持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問解除委托協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予以公告。委托人應(yīng)當(dāng)在一個月內(nèi)另行聘請財務(wù)顧問對其進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

　　第三十四條規(guī)定，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密責(zé)任，不得利用職務(wù)之便買賣相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)督促委托人、委托人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內(nèi)幕信息知情人嚴(yán)格保密，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，配合提供上市公司并購重組相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣、持有相關(guān)上市公司證券的文件，并向中國證監(jiān)會報告內(nèi)幕信息知情人的違法違規(guī)行為，配合中國證監(jiān)會依法進(jìn)行的調(diào)查。

　　第三十六條規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本辦法的規(guī)定，制定財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)規(guī)范，組織財務(wù)顧問主辦人進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)。

　　財務(wù)顧問可以申請加入中國證券業(yè)協(xié)會。財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)參加中國證券業(yè)協(xié)會組織的相關(guān)培訓(xùn)，接受后續(xù)教育。

　　第三十八條規(guī)定，中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統(tǒng)，對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人進(jìn)行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：

　　(1)財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的;

　　(2)在持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關(guān)規(guī)定、相關(guān)資產(chǎn)狀況及上市公司經(jīng)營成果等與財務(wù)顧問的專業(yè)意見出現(xiàn)較大差異的;

　　(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他事項。

　　第三十九條規(guī)定，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會對其采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令改正等監(jiān)管措施：

　　(1)內(nèi)部控制機制和管理制度、盡職調(diào)查制度以及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則存在重大缺陷或者未得到有效執(zhí)行的;

　　(2)未按照本辦法規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見的;

　　(3)在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協(xié)調(diào)義務(wù)、申報文件制作質(zhì)量低下的;

　　(4)未依法履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的;

　　(5)未按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會報告或者公告的;

　　(6)違反其就上市公司并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動所作承諾的;

　　(7)違反保密制度或者未履行保密責(zé)任的;

　　(8)采取不正當(dāng)競爭手段進(jìn)行惡性競爭的;

　　(9)唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監(jiān)會審核工作的;

　　(10)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　責(zé)令改正的，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經(jīng)中國證監(jiān)會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

　　第四十條規(guī)定，上市公司就并購重組事項出具盈利預(yù)測報告的，在相關(guān)并購重組活動完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額80%的，中國證監(jiān)會責(zé)令財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預(yù)測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉;利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測50%的，中國證監(jiān)會可以同時對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

　　第四十一條規(guī)定，財務(wù)顧問不再符合本辦法規(guī)定條件的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進(jìn)行公告，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正。責(zé)令改正期滿后，仍不符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格。

　　財務(wù)顧問主辦人發(fā)生變化的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。財務(wù)顧問主辦人不再符合本辦法規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會將其從財務(wù)顧問主辦人名單中去除，財務(wù)顧問不得聘請其作為財務(wù)顧問主辦人從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四十二條規(guī)定，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人或者其他責(zé)任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正并依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定予以處罰。

　　第四十三條規(guī)定，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人在相關(guān)并購重組信息未依法公開前，泄漏該信息、買賣或者建議他人買賣該公司證券，利用相關(guān)并購重組信息散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行證券欺詐活動的，中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條等相關(guān)規(guī)定予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第四十四條規(guī)定，中國證券業(yè)協(xié)會對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人違反自律規(guī)范的行為，依法進(jìn)行調(diào)查，給予紀(jì)律處分。

　　【例題·單選題】關(guān)于財務(wù)顧問主辦人應(yīng)當(dāng)具備的條件，下列說法有誤的是(　)。

　　A.具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷

　　B.未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)

　　C.具有證券從業(yè)資格

　　D.最近24個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查財務(wù)顧問主辦人執(zhí)業(yè)行為規(guī)范。選項D錯誤，正確的應(yīng)該是最近36個月未因執(zhí)業(yè)行為違法違規(guī)受到處罰。

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