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　　第二節(jié) 公司法

　　考點(diǎn)十三、有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

　　(一)股東會

　　股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。股東會由全體股東組成。股東是按其所認(rèn)繳出資額向有限責(zé)任公司繳納出資的人。股東會作為有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，行使下列 職權(quán)：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　(2) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

　　(3) 審議批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。

　　(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(5) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　(7) 對發(fā)行公司債券作出決議。

　　(8) 對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。

　　(9) 修改公司章程。

　　(10) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

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　　(二)董事會

　　董事會是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營的決策權(quán)。它是一般有限責(zé)任公司的必設(shè)機(jī)關(guān)和常設(shè)機(jī)關(guān)，股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會。有 限責(zé)任公 司的董事 會行使下 列職權(quán)：

　　(1) 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。

　　(2) 執(zhí)行股東會的決議。

　　(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　(4) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

　　(10) 制定公司的基本管理制度。

　　(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(三)監(jiān)事會

　　監(jiān)事會為經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，專司監(jiān)督職能。監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，并向其報告工作。監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其成員不得少于 3 人。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(1) 檢查公司財務(wù)。

　　(2) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)，公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　(3) 當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正。

　　(4) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。

　　(5) 向股東會會議提出提案。

　　(6) 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

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